调查半年，知名药企将被ST！

【导读】香雪制药年报存虚假记载、重大遗漏，实控人被罚千万元，公司将被ST

中国基金报记者 南深

经历约半年的调查，广州知名药企香雪制药违法违规及预处罚情况公布。

3月23日下午，香雪制药公告，3月21日公司收到中国证监会发出的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕5号）。经查明，公司2019年年度报告存在虚假记载；未按规定披露关联方非经营性资金占用，2016年至2020年年度报告存在重大遗漏。

香雪制药、公司实控人王永辉，时任董事和高管卢锋、陈炳华、黄滨、徐力、郝世明被警告及罚款15万元到1000万元不等，王永辉还被实施5年证券市场禁入措施。

2019年虚增利润比例达45.98%

关联方持续大额非经营性占资

香雪制药涉嫌信息披露违法违规的事实主要有两项。

一是2019年年度报告存在虚假记载。2019年12月，香雪制药位于广州生物岛上5栋别墅被相关政府部门拆除，香雪制药未按规定确认拆除别墅产生的在建工程损失，导致2019年年度报告虚增利润5383.25万元，占当期披露利润总额的45.98%，2019年年度报告存在虚假记载。2024年4月30日，香雪制药发布公告，调整相关在建工程成本。

二是未按规定披露关联方非经营性资金占用，2016年至2020年年度报告存在重大遗漏。

2016年至2020年，香雪制药以购买信托理财、中药材合作经营等名义支出款项，并最终划转至控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称昆仑投资）等关联方，用于关联方偿还借款、收购股权等。2018年至2020年，香雪制药代关联方广州香岚健康产业有限公司（曾用名广州协和精准医疗有限公司，以下简称协和精准）支付香岚官洲酒店工程款。

上述事项均构成关联方非经营性资金占用，2016年至2020年，上述非经营性资金占用实际发生额分别为5.85亿元、8.45亿元、14.08亿元、6.57亿元、13.57亿元，香雪制药未按规定及时披露，也未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告中披露非经营性资金占用金额12.62亿元。上述各年度未披露的资金占用发生额分别占香雪制药当期披露净资产的15.88%、21.75%、35.10%、15.98%、2.22%。

通过上述关联交易，同期非经营性资金占用余额分别为2.8亿元、6.86亿元、15.56亿元、7.04亿元、9.59亿元，香雪制药未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告披露占用余额6.26亿元，该披露余额与实际余额的差额为3.32亿元。上述各年度未披露资金占用余额分别占香雪制药当期披露净资产的7.6%、17.66%、38.79%、17.12%、7.82%。

2021年4月29日，香雪制药发布公告，昆仑投资通过以资抵债方式清偿2020年资金占用余额6.26亿元。2024年4月30日，香雪制药发布公告，披露2021年4月28日前公司合计向香岚官洲酒店相关施工单位支付工程款3.26亿元，且2021年4月份清理控股股东非经营资金占用的过程中，有2150万元的往来资金未及时清理完毕，应调整至“其他应收款”并按同期银行贷款利率计收利息费用。

同时，昆仑投资通过将资金占用金额冲减香雪制药应付昆仑投资对协和精准股权交易款、协和精准用实物资产抵偿的方式完成资金占用偿还。按照规定，相关偿还方案需提交股东大会审议批准。香雪制药上述方案尚未经股东大会审议批准。

根据相关法律法规的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。香雪制药未按规定披露上述事项，2016年至2020年年度报告披露的信息有重大遗漏。

公司及6名责任人领到处罚

实控人被罚千万加5年市场禁入

广东证监局认为，香雪制药的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。

香雪制药涉案期间有关董事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

其中，时任董事长、总经理王永辉是公司信息披露第一责任人，负责公司经营管理，组织、实施上述资金占用行为，知悉生物岛别墅被拆除情况，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2016年至2020年年度报告真实、准确、完整，是香雪制药上述违法行为直接负责的主管人员。

时任财务总监卢锋、时任财务总监陈炳华、时任董事、副总经理、董事会秘书黄滨、时任董事、董事会秘书徐力、时任独立董事、审计委员会召集人郝世明为相关责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，广东证监局拟决定：

一、对广州市香雪制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；

二、对王永辉给予警告，并处以1000万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人处以700万元罚款；

三、对卢锋给予警告，并处以200万元罚款；

四、对黄滨、徐力给予警告，并分别处以100万元罚款；

五、对郝世明给予警告，并处以50万元罚款。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，广东证监局拟决定：

对陈炳华给予警告，并处以15万元罚款。

鉴于王永辉违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、第二项、第四条和第五条的规定，广东证监局拟决定：对王永辉采取5年市场禁入措施。

公司股票将被ST

未触及重大违法强制退市

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。”

依据上述规定，香雪制药股票将被实施其他风险警示（ST），但未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。最终结果以中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》为准。

香雪制药股票被实施其他风险警示的起始日为2025年3月25日，3月24日将停牌一天，3月25日复牌，股票简称由“香雪制药”变更为“ST香雪”。

香雪制药称，公司高度重视《行政处罚事先告知书》所提出的问题，对此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人将深刻反思吸取教训，将对此前历史违规事项进行深入剖析和积极整改，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东利益。

资料显示，香雪制药专注于新型中药饮片、中成药、功能保健品、生物医学工程、生命科学研究等领域的大健康产业，2010年12月15日在创业板上市。上市后公司业绩一度稳定增长，但2015年开始下滑，2016年大幅下滑，2017年开始扣非净利润持续大额亏损。2024年，公司预计扣非净利润继续亏损5.71亿元至8.34亿元。

截至3月21日收盘，香雪制药市值仍有66.26亿元。截至2024年三季度末，公司有股东约6万户。

校对：乔伊

制作：小茉

审核：木鱼

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