国元证券及2名保代被处分，近年投行业务下滑趋势明显

近日，上海证券交易所披露纪律处分决定书，对国元证券股份有限公司（简称“国元证券”）及马志涛、徐明予以纪律处分的决定。纪律处分决定书文号上海证券交易所纪律处分决定书为〔2025〕48号。

公开处分决定书信息显示，安徽安芯电子科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。

在发行上市申请过程中，保荐人对发行人研发人员、研发投入、营业收入等事项先后出具多份核查报告，发表核查意见认为相关信息披露真实、准确、完整。

但经查明，保荐人相关核查工作存在重大缺陷，作出的核查结论与事实明显不符。

违规情况如下：

（一）研发人员认定及研发相关内部控制有效性核查存在缺陷

保荐人发表核查意见称发行人不存在将非研发人员计入研发人员的情形，研发人员界定标准恰当，研发人员认定依据充分。现场检查发现：一是部分研发人员不了解其参与的研发项目情况；二是部分员工在调岗为研发人员后仍从事生产工作；三是部分研发人员的管理、考核、薪资调级、考勤等记录均显示其所在部门为非研发部门；四是部分兼职研发人员工时全部计入研发工时，未进一步区分研发工时和生产工时；五是专项核查报告中部分研发人员信息与事实不符。

保荐人未充分核查发行人研发人员认定依据，未充分核查研发相关内控制度执行有效性，相关信息披露不准确。

（二）收入确认准确性核查存在缺陷

发行人最近 3 年营业收入复合增长率为9.30%，最近1年营业收入金额为 3.07 亿元。

现场检查发现：一是发行人收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致。发行人验收确认单日期早于客户如皋市大昌电子有限公司（以下简称如皋大昌）的到货记录日期，涉及收入金额222.81 万元；部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾，涉及收入金额 105.94 万元。二是发行人在与关联方上海锦荃电子科技有限公司（以下简称上海锦荃）的部分交易中，尚未实际发货即于 2022 年度确认收入54.49 万元。

此外，保荐人发表核查意见称发行人不存在通过延长信用期以扩大销售的情形。现场检查发现，发行人与如皋大昌约定信用期为月结 90 天，而如皋大昌实际回款周期已远超90 天，发行人实质放宽了其信用期。

在上海证券交易所明确要求就收入相关问题进行核查的情况下，保荐人仍未提高核查要求，未发现收入确认相关单据的异常情况，未充分关注如皋大昌信用期异常情况。

上海证券交易所认为，保荐人在为发行人发行上市申请提供保荐服务过程中，出具的核查报告与实际情况不符，且在本所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对发行人研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎核查，先后出具的多份核查报告中发表与事实明显不符的意见，违规事实清楚，情节严重。马志涛、徐明作为保荐代表人对此负有直接主要责任。

保荐人及保荐代表人对上述责任认定提出申辩，理由如下：

一是对于研发人员及研发内控核查，已获取了研发人员花名册、工资表、考勤表、内部调动审批单等资料，访谈了2022年6 月末在岗的研发人员，并查阅了研发相关内控制度文件。基于前述核查程序认为发行人研发人员认定、研发工时相关内部控制不存在重大异常情形。

二是对于收入确认核查，保荐人检查了如皋大昌相关销售收入对应的订单、装箱单、验收确认单、发票、物流记录等证据，检查了上海锦荃相关销售收入对应的验收确认单，并通过函证、访谈等形式取得相关客户确认，未发现重大异常情形。

三是对于信用期核查，保荐人获取并检查了发行人与如皋大昌签订的框架协议，协议约定信用政策为月结90天，未发生变化；计算了如皋大昌在报告期内的应收账款周转天数，应收账款周转天数稳定；访谈了如皋大昌相关人员，获悉信用期无变化。基于前述核查程序，保荐人认为不存在重大异常。

对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由,上海证券交易所未予以采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对国元证券股份有限公司予以通报批评，对马志涛、徐明予以 6 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

上海证券交易所要求公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

2021年9月27日，安芯电子科创板IPO申请获得上交所受理，经过两轮问询后，于2022年7月11日通过了上市委会议审核。然而，2023年9月22日，安芯电子与保荐人国元证券突然主动撤回上市申请。时隔一年多，上交所披露了三份纪律处分决定书。

国元证券股份有限公司是由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，于2001年10月成立。2007年10月30日以股权分置改革为契机，公司借壳“北京化二”成功在深圳证券交易所上市。

近年来国元证券的投行业务下滑趋势明显，公开信息显示，2021至2023年，公司投行业务收入分别为9.44亿元、7.66亿元、2.01亿元，连续大幅下滑。2024年上半年，公司投行业务实现收入0.62亿元，同比进一步下滑。

来源：凤凰网安徽综合