审计机构接任仅一个月不干了，ST新潮的年报怎么办？

文 | 董武英

备受关注的ST新潮，再次爆出大消息，刚刚聘任一个月的审计机构辞职了。

3月15日，A股上市公司ST新潮发布公告，公司在3月14日收到中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于无法承接山东新潮能源股份有限公司2024年度审计业务的工作函》。

公告显示，因在双方沟通过程中，中瑞诚发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期，鉴于中瑞诚现有人力资源和工作安排的实际情况，预期无法按期完成公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。综合考虑上述因素，中瑞诚正式向公司提出辞任申请，明确其无法承接公司2024年度审计业务。

值得注意的是，中瑞诚在今年2月13日被聘请担任ST新潮2024年度财务报告和内部控制审计机构，刚刚满一个月。

这一份公告也引起了监管关注。据上海证券交易所官方网站显示，交易所于3月14日下发监管工作函，督促ST新潮尽快聘请2024年年审会计师。

根据规定，若未能按期披露经审计后年度报告，对上市公司影响不小。

据上交所股票上市规则，上市公司在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露，交易所对其股票实施退市风险警示。

按照规定，上市公司年报需在4月30日前披露。也就是说，若ST新潮无法在4月30日前披露经审计的年度报告，其股票将停牌。股票停牌两个月内仍未披露年报，ST新潮将面临退市风险。

留给ST新潮聘请年审会计师的时间，已经很紧张了。

ST新潮全称是山东新潮能源股份有限公司，早在1996年就登陆了A股市场。目前从事原油及天然气的勘探、开发和销售业务，旗下资产为美国德克萨斯州Crosby县的常规油田以及Howard和Borden县的页岩油气资产。

2023年，新潮能源美国资产335.44亿元，占总资产的比例高达99.89%。来自美国的营收高达88.31亿元，占总营收的比重高达99.80%。

这样一家资产和业务几乎全部在美国的公司，出现了内部控制问题。

2024年4月27日，在发布2023年年度报告之时，新潮能源被年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》。

中兴华会计师事务所发现，新潮能源旗下全资子公司烟台扬帆投资有限公司（烟台扬帆）将新潮能源下属另一家全资子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（宁波鼎亮）0.01%普通合伙人份额转让给新潮能源在美国的全资子公司Seewave，该次资产出售却未事先取得新潮能源批准，属于重大缺陷。

在2023年报中，新潮能源解释道，这项交易是按照当地法律，完成对相关控制结构的必要调整，将宁波鼎亮0.01%的份额调整至美国子公司旗下，为进一步增持油气资产和保障公司未来可持续发展做好架构准备。

这项交易中，宁波鼎亮是问题关键，其作为有限合伙企业，持有境外资产79%的股权。但拿到宁波鼎亮0.01%普通合伙人份额的美国子公司Seewave，由长期处于境外的人士担任单一董事，可能涉及境外核心资产安全问题。

被审计机构出具否定意见后，新潮能源很快被实施其他风险警示，股票简称由“新潮能源”变更为“ST新潮”。随后，ST新潮也收到了交易所针对2023年报的问询函。

而这一问询，牵出了更多值得关注的情况。

由于超过99%的资产和业务在美国，ST新潮2023年末美国员工占87%。在证监会要求列示除董监高外2023年薪酬最高前10名职工具体情况时，ST新潮仅披露前10名职工平均薪酬约为255万元人民币。但对于这些员工具体信息，ST新潮以披露员工薪酬信息极可能侵犯员工隐私权，违反美国法律，未予披露。

随后，在回复交易所再次针对境外核心资产安全和投资者回报等事项下发的监管工作函时，ST新潮表示，Seewave已组建由三名董事组成的董事会取代原单一执行董事。三人董事会中，有两人同时担任上市公司的董事及高级管理人员，以此证明上市公司对境外资产的控制权。

同时，ST新潮全部收益在境外且长期不分红也引发了监管关注。截止2024年9月末，ST新潮未分配利润余额高达69.47亿元，美国子公司盈利分红汇回国内并不存在法律障碍，但公司从未汇回。

针对这一问询，ST新潮表示，境外收益需优先满足和保障美国子公司客观且巨大的油田日常运营和资本开支。公司在境内存在一系列诉讼，境外收益汇回境内不但无法完成现金分红，反而面临被立即划转的风险。

据公告，ST新潮表示，公司未分配利润余额为69.47亿元，但货币资金仅30.08亿元，境内因未决诉讼累计计提预计负债已达9.58 亿元，接近货币资金的三分之一。若进行现金分红将境外资金汇回境内偿还负债，或将严重影响美国子公司经营管理。

此外，ST新潮更是引用交易所相关规定，表示母公司可供分配利润为负，截止2024年9月30日，上市公司未分配利润余额为-24.1亿元，技术上暂不符合分红的相关条件。

在回复函中，ST新潮否认了关于“公司核心资产管理控制在境外”的说法，表示公司始终掌握着境外核心资产的控制权，不存在所谓的“核心资产管理控制在境外”的情况。

今年2月17日，上交所下发《关于督促山东新潮能源股份有限公司加强内部控制和投资者回报有关事项的工作函》，要求ST新潮进一步加强对境外子公司的有效控制，披露涉及境外子公司相关重要信息，尽快推动分红提升投资者回报水平，并充分披露并落实人民法院裁定有关要求。

如今，ST新潮再度引发市场关注，刚聘任一个月的审计机构宣布辞职。未来，ST新潮能否顺利聘请年审会计师并发布年报，尺度商业将持续关注。