达刚控股的卖股“游戏”：董事长收钱却不转股，控制权成诱人肥肉

本报记者 李未来 北京报道

达刚控股（300103.SZ）实控人孙建西一系列的股权转让动作已经乱成了“一锅粥”。

《华夏时报》曾于今年1月初报道了孙建西与西安中旺众邦工程机械有限公司（下称“西安中旺”）之间的股权转让纠纷，孙建西以达刚控股控制权为“筹码”，吸引了多家意向企业投资，然而“一股多卖”终难实现。

近日，记者从西安中旺、达刚控股等多个利益相关方处获悉，达刚控股的一系列股权转让事宜已陷入僵局，孙建西或面临既无法兑现控制权转让承诺又无钱偿还投资款的尴尬境地。

抛弃中旺

2023年7月份，达刚控股董秘找到西安中旺，称公司实控人孙建西有意向转让控制权，前提是西安中旺要以1.6亿元解决达刚控股子公司众德环保的债务问题。

众德环保是达刚控股的子公司，也是一块“心病”。2019年达刚控股以4.69亿元买下众德环保52%股权，收购第二年众德环保业绩急转直下，没有完成承诺。为此，达刚控股每年计提商誉减值，导致上市公司业绩大幅亏损。

达刚控股不想再受拖累，打算卖掉众德环保股权，但众德环保的高额债务成为阻碍。孙建西希望西安中旺解决掉这些债务，然后再向其转让上市公司控制权。

于是西安中旺向众德环保借款1.6亿元，帮助其偿还债务。但西安中旺推下一步时，却走不动了，孙建西以各种理由不过户股份，一直推脱。

直到2024年10月18日，西安中旺看到达刚控股发布一条控制权变更公告，才恍然大悟：孙建西绕开西安中旺去和别人交易了。

根据公告，交易对方是陈可及其控制的上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“曼格睿”）。如果交易成功，陈可将合计持有、控制达刚控股76,868,450股股份的表决权，占上市公司股份总数的24.20%，公司实际控制人将变更为陈可。

西安中旺方面告诉《华夏时报》记者，公司对此事完全不知情，之前孙建西和达刚控股以各种理由不对其与公司之间的交易进行公告，公司担心会受达刚控股信披违规的牵连，希望能够公开此事。

西安中旺于2024年11月向陕西证监局、深交所实名举报达刚控股信披违规行为。深交所于今年2月初回复称“已要求公司及其律师核实说明前期协议签订及信息披露情况，并已督促公司股东合规买卖上市公司股票，依法依规履行信息披露义务”。

债务纠缠

对于孙建西和达刚控股来说，情况似乎越来越难以掌控。

众德环保偿还了西安中旺1亿元的借款，还欠6000万元。据西安中旺方面称，这1亿元主要来源于处置众德环保库存原材料所得，但剩余的6000万元还没有着落。

记者了解到，众德环保出表后，达刚控股将其52%股权卖给了西安大可，作价约2.8亿元，截至目前西安大可已经支付了一半，即1.4亿元，剩余一半按协议约定是在今年4月份支付。

记者了解到，西安大可的主要股东是曹文兵（持股45%）、付建平（28.33%）、孙建西（25%），这三人都是达刚控股的高管，其中孙建西是实际控制人、董事长，傅建平是副董事长，曹文兵是原董事、副总裁。也就是说，众德环保虽然离开了达刚控股，但又进入了达刚控股高管们的怀抱。

如果西安大可如约向达刚控股支付剩余1.4亿元股权款，那么众德环保欠西安中旺的6000万元借款可能也有了来路。

但从现在的情况来看却很难。如今，西安大可三个合伙人之间也产生了裂隙。西安中旺方面称：“众德投资（众德环保的二股东，也是西安大可的合伙人曹文兵实际控制的公司），已经起诉了西安大可的另外一个合伙人傅建平，要求傅建平还钱，傅建平应该是欠众德投资1800万左右。”

“众德环保现在是停产状态，如果不处置资产或引入新的战略投资人可能也没有钱还。”西安中旺方面告诉记者，公司已向郴州市苏仙区人民法院提起诉讼，要求众德环保及其股东偿还剩余借款。

另一方面，孙建西与阜华基金签订过股权转让协议，约定以8000万元价格转让达刚控股5%股权。孙建西收到股权款，却并没有向阜华基金划转股份。2月21日，达刚控股披露了这笔交易的最新进展，孙建西已向阜华基金归还了6000万元股权转让款，尚余2000万元及其他相关费用暂未支付。为此，阜华基金向法院申请了强制执行。

三易其手

孙建西最后的底牌，或许只有股票。

根据企查查数据，目前孙建西持有达刚控股26.6419%股权，是第一大股东，她的丈夫李太杰持股2.5517%，二者是一致行动人，也是达刚控股的实际控制人。

达刚控股主要经营公路筑养路机械设备，产品包括沥青洒布车、沥青碎石同步封层车、微表处/稀浆封层车、液态沥青运输车等等，应用于公路建设和养护。近年来公司业绩惨淡，2022年和2023年，公司净利润分别为-3.38亿元、-1.09亿元，2024年预计净利润亏损9000万元—1.6亿元。

至于亏损的原因，达刚控股称主要是公司传统业务市场需求持续低迷，近年来筑养路机械行业市场整体需求萎缩，工程开工率不足，导致同行业竞争加剧，公司设备销售业务有所下降。

据记者了解，达刚控股上市至今的十几年里，孙建西曾多次转让公司控制权，但最终还是落到自己手中。2014年，孙建西与陕鼓集团签订《股权转让协议》，后者成为达刚控股第一大股东，但陕鼓集团只安排2名高级管理人员分别担任总经理及财务总监，董事长依然是孙建西。2017年陕鼓集团退出股东行列，将股份转让给桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（下称“桐乡东英”），后者成为第一大股东。彼时双方还签订《关于西安达刚路面机械股份有限公司后续公司治理的协议》，约定在桐乡东英持有公司的股份锁定期结束后，达刚路机董事会结构安排继续维持不变。2020年，桐乡东英转让掉全部股权。

几番折腾下来，孙建西又回到第一大股东的位置。

据知情人士透露，此次孙建西计划将控制权转让给陈可，其实是为了获得陈可的投资款，以解燃眉之急，而陈可已经向孙建西支付了1亿元股权转让款，让她用于解决详式权益变动书中披露的涉诉问题和达到交易先决条件。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁