近4亿！溢价126%！为何东软集团急于收购？

时隔两个多月，东软集团的收购终于迈出关键一步，拟斥资近4亿元收购思芮科技57%股权，标的公司评估值增值率翻番，高达126%。

2022年9月，港股上市公司人瑞人才旗下公司耗资4.08亿元成为思芮科技第一大股东，两年多的时间过去，相应的股权价值已经下降至3.21亿元，若不计分红影响则亏损约0.87亿元，是一笔不划算的买卖。

思芮科技近年来的收入增长有限，而利润波动较大，去年大降38%，且经营现金流大幅净流出，这种背景下，为何东软集团还要斥巨资将其纳入麾下呢？

近4亿收购，溢价近1.3倍

根据公告，东软集团拟以支付现金方式购买上海瑞应人才科技集团有限公司（简称：瑞应人才）、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（简称：天津芮屹）持有的上海思芮信息科技有限公司（简称：思芮科技）合计57%股权，交易对价3.97亿元，资金来源为自有资金。

具体来看，东软集团从瑞应人才收购思芮科技46%股权，交易对价3.21亿元；从天津芮屹收购思芮科技11%股权，交易对价为0.77亿元。

北京中天和资产评估有限公司对思芮科技进行了评估，并采用收益法的评估结果，截至2024年10月31日，标的公司全部权益评估值为6.97亿元，较账面值3.08亿元大增3.89亿元，增值率126.27%。

溢价近1.3倍，思芮科技有何来头？

据短平快解读了解，思芮科技成立于2013年，是一家依托自身领先的软件创新及研发能力、丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业，目前已经在北上广深等13个城市设立了支撑平台。

公司专注于高科技、互联网、先进制造等领域的企业数字化转型与信息技术服务，客户包括字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等200余家优质企业。

事实上，思芮科技由大连东软思维科技发展有限公司设立，后于2017年转让给了大连东软控股有限公司（东软控股），即东软集团现如今的第一大股东。

2020年10月，思芮科技引进股东天津芮屹，认购新增注册资本350万元，持股比例6.54%；次年8月，再次认购150万元，持股比例上升至9.09%。

2022年9月，东软控股将思芮科技46%股权转让给瑞应人才，1.91%股权转让给天津芮屹，由此东软控股在思芮科技的持股比例降低至43%，变成第二大股东。

根据披露，瑞应人才斥资4.08亿元成为思芮科技第一大股东，彼时标的整体估值是8.87亿元，较如今估值6.97亿元下降约21%，这与近年来软件行业不景气有关。

业绩方面，2021年至2023年，思芮科技的收入分别为8.64亿元、9.04亿元、9.42亿元，增长有限；净利润分别为4499.78万元、3977.37万元、5776.12万元，存在波动。

2024年，思芮科技未经审计的收入、净利润分别为9.45亿元、3589.93万元，其中收入与2023年持平，净利则大幅下滑38%，面临着不低的增长压力。

另外，思芮科技去年的经营现金流净流出6738.05万元，而2023年仅为净流入283.52万元，经营质量有待提高。

入主思芮科技两年多，人瑞人才（6919.HK，瑞应人才的母公司）不仅未能够实现盈利，反而亏损了8700万元。当然，若是思芮科技在此期间实施分红，亏损额或许会有所减少。

经营质量有待提高

东软集团本次收购还有另一个重要部分，即发行股份收购东软控股持有的思芮科技43%股权，不过该收购与与现金收购相互独立实施，不会互相影响。

根据上述思芮科技评估值，东软控股持有43%股权对应的金额约为3亿元，此前公司披露发行价格为7.78元/股，若该价格不改变，东软集团需要向东软控股发行股份约3853万股。

截至公告日，东软控股在东软集团的持股数量、比例分别为1.74亿股、14.47%，若上述发行股份购买资产成功实施，东软控股的持股数量会上升至约2.13亿股，无疑会加强其在上市公司的话语权，公司此前称不会改变上市公司无实际控制人状态。

目前并无最新进展。

为何东软集团要斥巨资收购思芮科技呢？

公司表示，公司将通过与标的公司的业务协同实现数字经济服务生态打造，共同推动上市公司数字服务的智能化、数据价值化、服务化和生态化发展。另外，公司预计营收、净利等多项财务指标将进一步增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

据短平快解读了解，2021年至2023年，东软集团的收入稳增，分别为87.35亿元、94.66亿元、105.44亿元；不过，同期主营业务的盈利情况则不容乐观，扣非净利润分别为3508.37万元、-5.3亿元、-1.47亿元，即已经连续两年亏损。

2024年前三季度，公司实现营业收入68.91亿元，同比增长10%；扣非净利润9542.35万元，同比增长85%，实现扭亏为盈。即使如此，公司的销售净利率仅2.06%，低于思芮科技。

与思芮科技一样，东软集团的经营质量同样有待提高，去年前三季度的经营现金流净流出2.28亿元，净利润现金含量-149%。

事实上，伴随着经营规模的扩大，公司的应收账款增长迅猛，从2021年的10.19亿元上升至2023年的15.44亿元，去年前三季度进一步增加至17.19亿元，占流动资产比例约16%。

相比于应收账款，存货高企更应当引起重点关注，分别为49.3亿元、54.52亿元、49.47亿元，去年前三季度进一步增加至57.78亿元，占流动资产比例过半，达到53%。

存货、应收账款高企不仅影响了现金流，还对利润产生了不利影响，去年前三季度的资产减值损失、信用减值损失分别为5720.87万元、2017.97万元。

相比较于进一步扩大经营规模，提高经营质量才是东软集团的重中之重。

从资金层面来看，东软集团去年三季度末的货币资金、交易性金融资产合计为24.38亿元，而短期借款、应付票据及应付账款分别为3亿元、5.6亿元、14.82亿元，债务压力并不轻。除此之外，公司去年还新增7.5亿元的长期借款。

需要指出的是，东软集团此前在披露发行股份购买思芮科技股权的同时，还拟募集配套资金，用于支付交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，公司称最终融资与否不影响购买资产行为。

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