森峰科技过会后撤单，实控人欠投资方一笔补偿款

文/瑞财经 程孟瑶

过会17个月后主动撤单，济南森峰激光科技股份有限公司（简称：森峰科技）成为今年以来激光行业第三家撤单企业，此前长光辰芯弃考科创板，奇致激光退档北交所。

森峰科技首次创业板之旅开始于2022年6月15日，历经三轮问询后于2023年8月17日过会。然而过会后森峰科技一直未提交注册材料，2025年1月27日主动撤单。

期间，森峰科技于2024年06月提交过一次财务数据更新，不过仅更新至2023年上半年，2024年9月，其财务资料再过有效期。一直未更新财务数据，也引发了市场对其业绩表现的猜测。

森峰科技原计划募资4.09亿元，用于激光加工设备的全产业链智能制造项目以及技术研发等。过会17个月后主动撤单，不仅意味着募资计划泡汤，公司实控人李峰西和李雷也面临对赌回购以及3700万元债务偿还风险。

01

净利波动

盈利稳健性待考

森峰科技是一家激光加工智能制造解决方案提供商，专业从事激光加工设备及智能制造生产线的研产销及服务。主要产品为激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等激光加工设备，同时，森峰科技还提供激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等激光加工智能制造领域的系统解决方案。

其产品主要应用于汽车零部件、工程机械、建筑桥梁模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等领域。

森峰科技主要销售“森峰”（SENFENG）和“镭鸣”两大激光加工设备品牌，其中，“森峰”主要投放国际市场，“镭鸣”则聚焦国内市场。

2020年-2022年（简称：报告期），森峰科技的总营收分别约为7.31亿元、8.46亿元、9.91亿元，对应净利润7817.45万元、6728.64万元、1.06亿元，扣非净利润分别约为1208.23万元、5921.20万元、9618.76万元。营收逐年增长，但净利润却存在波动，盈利能力和稳健性待市场考验。

森峰科技业绩增长，背后也有口罩的影子。2020年，其口罩/熔喷布自动生产线产品实现收入1.53亿元，贡献了31.35%的主营业务收入；随着市场需求回落，2021年该类产品收入大幅下降至178.24万元；到了2022年，口罩/熔喷布自动生产线退货6台，导致该类产品业绩负增长。森峰科技表示，由于该产品销售业务的偶发性，将2020年和2021年产生的扣除营业外收支后的净利润5546.94万元、143.21万元，调整至非经常性损益。

与之对应的是激光加工设备收入迅速增长。期内分别为5.59亿元、8.07亿元、9.13亿元，增速明显，分别贡献78.11%、98.05%、94.78%的主营业务收入。细分来看，其激光加工设备收入中，又以激光切割设备为主，期内贡献了90%左右的收入。

全球光纤激光切割设备需求高涨，主要市场需求持续增长，森峰科技销售规模的增长、期末在手订单的增加，期末合同负债相应上升。

报告期各期末，森峰科技在手订单金额分别为1.94亿元、3.14亿元、4.31亿元，截止2022年末，森峰科技合同负债规模1.31亿元。

截至2023年2月28日，森峰科技300万元以上的21采购合同，已有15个履行完毕，6个正在履行。同期，300万元以上的境内销售合同1个履行完毕，2个正在履行；境外销售代理协议18个，11个已履行完毕，7个正在履行。

02

国内销售业绩倒退

七成收入来自境外

森峰科技主要采用“以销定产，以产定采”与“适度储备”相结合的模式，在国内销售以直销模式为主，国际销售中直销模式和经销模式并存。

直销模式下，森峰科技同客户直接进行商务谈判、合同签订、产品交付、验收及货款结算。报告期内，其主营业务收入中，来自直销模式的收入占比逐年下滑，分别为72.02%、65.59%、54.32%；来自经销客户的收入大幅增长，分别为27.98%、34.41%、45.68%，特别是境外经销收入的快速增长，带动了整体业绩增长，2022年其主营业务收入中，来自境外销售占比高达75.04%。

近年来，森峰科技加大了对海外市场的开拓，先后设立了美国森峰、德国森峰两家境外子公司，并且不断完善全球营销布局。各期，其境外客户数量分别为774家、747家、798家，其中经销客户194家、178家、205家，合计分别贡献1.70亿元、2.68亿元、4.23亿元主营业务收入。

报告期内，森峰科技前五大客户也均为境外经销商，合计分别贡献了8.96%、10.32%、15.41%的营业收入。境外销售占比持续上升的同时，外销毛利率也高于内销，森峰科技对国际市场的依赖程度不断加深。

不可忽视的是，全球激光出口形势的变化，森峰科技的出口业务面临一定的不确定性。尤其是国家对激光设备的出口政策逐渐收紧，无疑给森峰科技带来了更多挑战。

与此同时，国内激光行业的竞争也在日益加剧，遭遇资本寒流，除了森峰科技，今年以来，已经有长光辰芯弃考科创板，奇致激光退档北交所。

2023年1-6月，森峰科技实现营业收入6.54亿元，同比上涨47.91%；扣非净利润5253.79万元，同比上涨21.70%。其预计2023年前三季度营业收入同比增长30.04%-44.17%；归属净利润同比增长7.56%-20.07%。

03

实控人面临对赌回购

和3700万元债务风险

除了业绩压力，上会稿显示，在森峰科技历次增资和股权转让过程中，控股股东、实控人李峰西和李雷，及其他核心持股高管等曾与多名股东签署了对赌协议，上市失败将触发回购条款，济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、普济无量、济高投保、湖州佳宁、深创投、山东红土等10名股东有权要求李峰西、李雷回购股权。

上述对赌协议中，尽管公司层面不作为对赌协议当事人，但仍存在公司实际控制人可能需要履行相关对赌条款，从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。目前，李峰西和李雷通过直接和间接方式合计持有森峰科技61.76%股份。

此外，李峰西和李雷还对前股东东兴博元有着3200万元的付款义务。

在国内激光行业整体发展向好的几年，森峰科技收入规模迅速扩大，2017年和2018年上半年，收入规模同比均保持大幅上升态势，因看好森峰科技的行业及经营情况，2018年7月，东兴博元出资5500万元认购森峰科技37.5833万元新增注册资本，对应投后估值6.25 亿元，并约定了业绩承诺及估值调整、股权回购等特殊权利。

但好景不长，2018 年下半年，国内激光行业整体增速放缓，森峰科技虽然营业收入同比上升，但受销售费用、研发费用大幅增长影响，业绩情况不及预期。森峰科技与投资方调整了增资后的投后估值及入股价格，且根据增资协议补充协议的约定相应下调了原约定的经营目标。

时间来到2020年初，由于森峰科技业绩不达预期，东兴博元认为上市前景较差，萌生退意，经协商，以森峰科技实控人指定第三方股东的形式，按照对赌协议约定的赎回价格（10%年利）承接了东兴博元所持有的公司全部股权。

2020年8月、2020年12月，东兴博元分别将其持有的森峰科技股权转让予助推民企、建华高新、普济无量、张松伟。

随着东兴博元退出，东兴博元与森峰科技之间的特殊利益协议等全部协议包括对赌协议彻底终止履行，但李峰西和李雷需要向东兴博元支付3500万元，补偿东兴博元对森峰科技发展提供的资金支持和帮助。

2023 年 6 月 27 日，李峰西向东兴博元支付首期款300万元，约定剩下3200万元约定主要于森峰科技上市后支付。

但这笔钱能否顺利支付还需要打一个问号。上会稿显示，李峰西、李雷持有的现金及银行理财等现金类资产合计价值约630万元，房产、车辆等可变现的资产合计价值约1900万元，合计约2530万元，不足以覆盖该笔付款义务。同时，实控人还存在300万元的短期借款，以及199.23万元为住房贷款需要偿还，两人将面临的付款义务和其他债务金额合计约3699.23万元。

附：森峰科技上市发行中介机构清单

保荐人：民生证券股份有限公司

主承销商：民生证券股份有限公司

发行人律师：北京植德律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

相关公司：森峰科技