今大禹IPO“一问就撤”，第一大客户被质疑，是否关联交易

去年底，新三板挂牌公司今大禹对来自全国股转系统的半年报问询函给予回复，公告针对业绩整体经营状况、与主要客户华陆科技的交易细节等问题进行了回应。 南都记者注意到，2024年3月13日，今大禹开始冲击北交所IPO，并于一个月后收到了《问询函》，该份函件的问询核心，同样包括华陆科技相关情况，并提出了“是否存在利益输送”“是否存在其他潜在利益安排”等疑问。 受到北交所问询的今大禹不仅迟迟未能给出回复，反而于2024年9月25日主动撤回了申请。而其对股转系统的回复，并未涉及北交所问询函中的部分问题，不少疑问至今仍然有待解开。

两份问询函聚焦主要客户“华陆科技”

华陆科技与今大禹的关系可谓十分微妙。

2023年2月及9月，华陆科技两次参与今大禹定增，分别斥资1500万元、7000万元，合计认购公司13.51%股份，成为公司第二大股东。

不仅于此，第一次入股时，华陆科技还与今大禹控股股东、实际控制人之一曹文彬签订了《股份回购协议》，约定若截至2025年底，今大禹未能成功上市（包括但不限于北交所、上交所、深交所），华陆科技有权要求曹文彬以5.5%的年化单利回购相关股份。

2020年至2022年，今大禹主营业务收入构成中水处理解决方案收入持续下滑，2023年1至9月，华陆科技为今大禹贡献了0.71亿元销售额，占比后者营收比重达31.93%，一跃成为其第一大客户。而在此之前数年，华陆科技从未出现在今大禹前五大客户名单。

如此背景下，北交所直接对今大禹的“公司治理与独立性”提出质疑，要求今大禹对“进入华陆科技供应商体系的背景、过程及合法合规性，各期交易内容、交易金额及变化原因”“华陆科技作为建设的总包方，向公司采购的原因及必要性”“与华陆科技关联交易定价是否公允、是否存在对公司或关联方的利益输送”等情况进行说明，甚至直接要求今大禹说明“是否存在公司原有客户流失、业务萎缩，通过关联方虚构或虚增业绩的情况，上述关联销售的实现与华陆科技入股之间的关系，是否互为前提条件，是否存在其他利益安排，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力”。

除华陆科技外，北交所还从数据层面对今大禹订单获取的合规性提出了质疑。

2020年至2022年及2023年前三季度，今大禹销售费用率分别为1.42%、1.95%、1.66%和2.08%，远低于可比公司同期1.94%、2.6%、2.5%、2.65%的平均水平。并且，今大禹仅有8名销售人员。为此，北交所要求今大禹说明“销售费用率及销售人员规模与公司业务规模是否匹配”“是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形”“是否存在不正当竞争、商业贿赂或回扣等违法违规行为”等情况。

后续进展来看，截至2024年上半年末，华陆科技对今大禹应收账款余额高达0.65亿元。且截至当期末，公司整体应收账款余额达到了1.67亿元，甚至超出了同期1.22亿元的营业收入。

直至IPO终止，今大禹一直未对上述询问进行回复。而在对股转系统的回复中，今大禹对毛利率、应收账款等部分内容进行了解释。如强调自己主营业务具有合同总价高、建设规模大、结算周期长等特点，致使相关业务期末应收账款规模普遍较大。

华陆科技牵出新疆新业、美景环保

在问询的各种问题中，北交所曾对今大禹相关业务招投标程序的合规性提出过质疑。而作为公司的第二大股东、第一大客户，华陆科技自己在一些项目的获得过程中，出现过一些不太常见的情形。

根据采招网、建筑网、中国中化电子招投标等平台信息，2022年11月4日，新疆新业能源化工有限责任公司（简称“新疆新业”）发布中水回用及废水零排放资源化利用项目第三方建设运营项目（简称“新业能源中水项目”）招标信息。

值得一提的是，该份招标公告在“投标人资格要求”项目下，竟然没有设置任何资质要求。更加奇怪的事，此次招标流标。

图片来源：新疆新业中水项目第一次招标公告

从标书内容可以看到，该项目招标内容包括“中水回用及浓水回收系统”“高浓盐水资源化综合利用系统”，有一定的专业要求，且1.65亿元的总投资并不算低。

十天后，11月15日，新疆新业上述项目再度发布招标公告，这一次不仅加上了对投标人的资质要求，而其直接将门槛提到了最高档——化工石化医药行业工程设计甲级资质或工程设计综合资质甲级+建筑工程施工总承包一级及以上资质。

图片来源：新疆新业中水项目重新招标公告

对比两份公告，第一次招标未提出资质要求是工作失误还是另有他因？第二次指标重新设置了高门槛又是为何？并且，在水务行业竞争激烈的局面下，作为地方国资新疆新业的项目，第一次为何竟遭遇流标？

对于最后一个疑问，公告显示，两次招标均在中国中化电子招投标平台进行，给出的报名时间均依照《中华人民共和国招标投标法》第二十四条、第四十七条给出的下限（五日）设定，且均包含了两个休息日。这意味着仅仅三个工作日的时间，部分有能力、有意愿的企业，可能并没有足够的时间完成网站资料注册审核并报名该项目。在该招投标平台进行注册，需要填写企业名称、社会信用代码等详细信息，并上传营业执照等资料，而后等待审核认证。

2022年12月6日，新疆新业中水项目单一来源采购公示发布，中标者为中环保水务投资有限公司及华陆科技。

事情还没有结束，在该项目后续运营过程中，一家名为美景（北京）环保科技有限公司（简称“美景北京”）的企业提供了设备采购及安装业务，而美景北京和新疆新业、北京汇金联华投资管理有限公司共同投资了新疆沃疆美景环保科技有限公司（简称“美景环保”），持股比例分比为35%、40%、25%。即美景环保的第一大股东正是新疆新业自己。

换句话说，经过两次流程不太常见的招标后，新疆新业中水项目的部分业务，还是回到了新疆新业自己的关联公司手中。

无独有偶，新疆新业也是今大禹的重要客户，从2021年开始，连续四年位列公司前五大客户名单；并且，20201年及2022年，新疆新业还是今大禹第一大供货商。

基于此，北交所亦曾要求今大禹说明报告期存在供应商和客户重叠的情形及商业合理性，向新疆新业等公司承接的药剂和备件具体内容、交易背景、价格公允性。

采写：南都记者 缪凌云