76亿“资产大腾挪”背后

近日，新诺威的重大资产重组项目被深交所受理。

具体来看，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%股权，交易价格为76亿元。

同时，公司还募集配套资金17.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。

作为一家食品公司，新诺威近年来频繁收购关联方旗下生物医药资产。然而布局一年多，公司生物医药收入贡献不足5%，股价却提前实现了翻倍。且此次收购的石药百克已有商业化的药品，但其业绩或有下滑风险……

制图：佘诗婕

标的公司业绩存不确定性

据悉，石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。

财务数据方面，2022年—2023年以及2024年上半年，石药百克实现的营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，净利润分别为62096.34万元、78496.86万元、39037.89万元，业绩增长较为稳定。

但新诺威在公告中提到，2024年上半年，标的公司的营业收入和扣非后净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。

标的公司的津优力虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。

而根据本次交易设置的业绩承诺，或许也能透露出标的公司未来业绩的不确定性。

业绩承诺方承诺，标的公司2024年、2025年和2026年净利润分别不低于43500万元、39300万元和43600万元；如交割日推迟至2024年12月31日之后，标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于39300万元、43600万元和50200万元。

对比发现，交易双方约定的业绩承诺远低于石药百克目前实现的净利润金额。

那么，业绩承诺是否偏低？业绩承诺方是否对标的公司未来业绩不自信？

此外，在本次交易中，石药百克100%股权评估价值为762171.89万元，较账面净资产增值334594.75万元，增值率为78.25%。

公司指出，增值率较高的主要原因为：石药百克近年来业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力已经建立了较为稳定的竞争优势，主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔。石药百克已经建立了较为明显的技术研发优势、产业化优势、商业化优势和产品布局优势。

较低的业绩承诺是否与较高的增值率自相矛盾？

频繁收购实控人资产

本次并购的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。三家交易对方均可穿透至石药集团。

因此，本次交易构成关联交易。

值得一提的是，新诺威本是石药集团旗下大健康板块的控股子公司，由石药控股和石药进出口于2006年4月共同出资设立。2019年，石药集团将其拆分上市。

且自上市以来，新诺威已经多次收购石药集团旗下资产。

2022年，新诺威以8亿元的价格收购了石药集团旗下的石药圣雪。

据悉，石药圣雪成立于2002年，主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。

在本次交易中，交易对方曾作出业绩承诺：如交割日在2021年12月31日之前，标的公司2021年-2023年净利润分别不低于7200万元、8100万元和9100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的公司2022年-2024年实现的净利润分别不低于8100万元、9100万元和10200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

2022年—2023年，石药圣雪实际实现的扣非后净利润为9008.82万元、9348.72万元，完成了业绩承诺。

2023年，新诺威又向石药集团旗下的巨石生物现金增资18.71亿元，从而实际控股巨石生物。

然而此次交易的增值率达到161.11%，且巨石生物仍深陷亏损状态，亏损金额还有扩大趋势。

这对新诺威也产生了较大的影响。

根据最近新诺威发布的业绩预告，2024年，公司预计实现净利润4500万元-6600万元，同比下降84.81%-89.64%。

生物医药贡献有限

根据公司公告，上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。

通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。

虽然公司此前已经将巨石生物的控股权揽入麾下，但从业务来看，功能性原料和保健食品类产品收入目前依然占公司主营收入的大头。

2024年上半年，功能性原料和保健食品类产品收入分别为8.44亿元和9537.40万元，分别占营收的86.89%和9.81%。生物制药及其他约实现营收331.3万元，收入占比不足5%。

从数据来看，创新药业务也未能给新诺威带来业绩增长。

2024年半年报显示，新诺威去年花大价钱并购而来的巨石生物上半年收入为345.61万元、净利润为-22167.50万元。2024年6月以前，其还没有产品实现商业化。2024年6月，巨石生物研发的恩朗苏拜单抗（重组抗PD-1全人源单克隆抗体，商品名恩舒幸），刚获批上市，首个适应症用于治疗既往接受含铂化疗治疗失败的PD-L1表达阳性（CPS≥1）的复发或转移性宫颈癌患者，未来能为新诺威带来多少业绩增量还未可知。

虽然生物医药板块还未有起色，但在石药集团不断向新诺威注入创新药资产的过程中，新诺威的市值也一路飙升。

2023年8月，新诺威的股价还在12元左右徘徊，市值不足150亿元。同年8月30日披露收购巨石生物后，新诺威的股价就如同坐上了火箭，同年12月，公司股价最高达48.74元/股，总市值一度突破570亿元。后续股价虽有小幅回落，但整体稳定在20元以上。

记者 吴鸣洲

校对 佘诗婕

编辑 褚念颖

1

2

3

4

如果您有IPO、并购重组等上市公司相关的【独家线索】需要分享，欢迎发送邮件至邮箱: ipowgw@ifnews.com

IPO日报是《国际金融报》旗下新媒体，对平台刊载内容享有著作权。

未经授权禁止转载。