深交所案释“板块定位”：“某市排名第二”，主板或“劝退”

文/梧桐兄弟

近期，深交所发布的一期《发行上市审核动态》，对IPO项目审核中，创业板及主板的“板块定位”予以说明，并发布深市首发申报企业板块定位典型审核案例。

据《发行上市审核动态》说明，实务中，发行人和保荐人应当按照实质重于形式原则，结合自身情况，审慎评估主板定位，可以从以下方面予以把握：一是对于主营业务区域性特征较强、业务拓展难度较大且市场空间有限、经营规模在行业中不具备优势地位的企业，应当审慎评估主板定位。比如，前述案例中，发行人C与发行人D自身经营规模偏小且业务拓展难度大，受自身资质和技术、所在行业空间的限制，较难在行业内获得较高地位，也较难在经营规模上取得突破，且经营规模、技术水平、资源禀赋等在当地和整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显，经综合判断，发行人不符合“规模较大”“具有行业代表性”的要求。二是论证自身行业代表性时，原则上应当以国民经济行业分类为基础，合理选择细分行业，使用权威机构数据论证，且论证时原则上不能局限于区域市场，而应当立足于全国或全球市场。

前述案例中，针对发行人C与发行人D的主板定位，审核中重点关注三方面：第一，论证行业代表性时所选“行业”是否合理，选取行业时原则上应当以国民经济行业分类为基础，可以根据实际情况适当细分，但细分市场仍应具备一定规模。第二，所使用的数据是否真实、准确，实务中尽量使用主管单位或者行业协会出具的官方数据，如无法取得相关数据的，可以考虑使用具有公信力、有一定权威性的第三方机构数据。第三，论述自身行业地位时是否立足全国或全球市场，主板上市的企业应当经营稳定，具备面对全国或全球市场竞争的能力，原则上不支持以区域市场数据作为依据的论述，如“在某市排名第二”等。

深市首发企业板块定位典型审核案例

【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿片面解读、简单套用。】

创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，发行人应当就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

为进一步提高审核透明度，我们将陆续发布深市首发申报企业板块定位典型审核案例，帮助市场主体加深对板块定位问题的理解和把握，推动高质量申报。

（一）关于创业板定位的典型审核案例

【审核案例】

案例一：某创业板申报企业A公司主营业务为回收翻修二手设备并销售，早年曾推出自主研发的设备，但无法实现收入。

同行业企业大部分具备自主研发能力，业务模式为自研设备销售。发行人客户采购翻修设备存在偶发性，报告期内客户结构变动较大，如前两大客户最新一期销售规模从上千万元下降到几十万元。

根据申报材料，发行人A处于电子设备新兴产业，但主营业务技术路线与行业主流技术存在较大差异，未能充分论证技术水平和先进性的具体体现。

第一，发行人以翻新修复二手设备为主，尚不具备自主研发设备并实现规模销售的能力；相对于自主研发，翻修技术的掌握难度相对较低，核心技术更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累。第二，由于二手设备修复主要是经验积累，不需要进行大规模研发，与同行业公司相比，发行人研发投入及占比、核心技术人员及占比、专利数量等方面差距较大。第三，发行人主要客户的采购需求不稳定且具有偶发性，近期订单大幅下降，未能充分说明未来业绩的成长性。发行人未通过上市委审核。

案例二：某创业板申报企业B公司主营产品为通用设备行业的成熟配套产品，最近一年营业收入超过3亿元，但报告期内收入复合增长率较低。近九成收入来源于单一产品，但该产品市场规模增长趋势不明显且竞争程度较高，发行人市场占有率较低且无明显增长。发行人多年以前推出的另一款新产品，仅与一家客户开展实质性合作，新增订单有限。

根据申报材料，发行人B所处市场空间有限且竞争激烈，发行人经过多年发展收入规模仍然较小且无明显增长，未能充分论证未来成长性。第一，发行人现有产品相对成熟，市场空间整体规模有限，根据行业统计数据预测未来五年市场规模年均复合增长率约7.5%，未来成长空间整体较小。第二，行业竞争激烈且已形成相对稳定的竞争格局，主要参与者为少量外资厂商和部分国内厂商，公司市场占有率维持在7%-8%，没有形成明显的竞争优势。第三，发行人产品结构单一，正尝试开拓新业务增加收入来源，但相比于同行业可比公司，发行人新业务尚处于起步阶段，一直未能突破新领域市场竞争壁垒，客户单一、收入规模较小，没有形成规模化的持续性收入。发行人未通过上市委审核。

【案例启示】

保荐人应当结合发行人主营业务和行业发展情况，对发行人认定属于成长型创新创业企业的判断依据是否真实、客观、合理进行核查把关，包括创新性及成长性表征等方面的核查情况。

一是创新性方面，结合发行人自身技术水平及特点、技术路径与竞争对手的比较情况、核心技术获取门槛和难度等，分析发行人是否具备较强的创新能力，主营业务是否具备创新性，是否具备较高技术含量，创新因素是否促进形成竞争优势、提高市场地位或提升经营表现等。

二是成长性方面，发行人产品单一、业务规模较小、增长趋势不明显的，应当结合主营产品的市场空间及竞争格局、发行人市场地位及市场占有率、收入规模及未来增长情况、新业务新产品的业务拓展情况等，充分论证发行人未来业绩成长性。

（二）关于主板定位的典型审核案例

【审核案例】

案例一：某主板申报企业C公司99%的收入来自其所在地级市，受发行人主要产品特点影响，主营业务存在产品运输范围受限且运输成本高、辐射半径窄、新区域经营资质难以获取、跨区域经营难度较大等特征，所在行业当地市场总规模不足15亿元且后续难以增长，发行人的经营规模、技术水平、资源禀赋等在整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显。

目前发行人已撤回主板首发上市申请。

案例二：某主板申报企业D公司为天然气销售企业，业务开展需获得特许经营权，经营集中在特许经营权规定的区域范围内。发行人市场占有率在当地排名第二，但管网覆盖面、员工数量等经营规模指标在全国排名不靠前，销售量占我国当期天然气表观消费量的比重不足0.03%，低于同行业上市公司。

结合上述因素，发行人审慎评估后撤回主板首发上市申请。

【案例启示】

2024年3月，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头提高上市公司质量的意见（试行）》，进一步明确“主板突出行业代表性”。同年4月，本所修订《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，进一步明确主板定位的评估维度。实务中，发行人和保荐人应当按照实质重于形式原则，结合自身情况，审慎评估主板定位，可以从以下方面予以把握：一是对于主营业务区域性特征较强、业务拓展难度较大且市场空间有限、经营规模在行业中不具备优势地位的企业，应当审慎评估主板定位。比如，前述案例中，发行人C与发行人D自身经营规模偏小且业务拓展难度大，受自身资质和技术、所在行业空间的限制，较难在行业内获得较高地位，也较难在经营规模上取得突破，且经营规模、技术水平、资源禀赋等在当地和整个行业中不突出，与同行业已上市公司相比差距明显，经综合判断，发行人不符合“规模较大”“具有行业代表性”的要求。二是论证自身行业代表性时，原则上应当以国民经济行业分类为基础，合理选择细分行业，使用权威机构数据论证，且论证时原则上不能局限于区域市场，而应当立足于全国或全球市场。

前述案例中，针对发行人C与发行人D的主板定位，审核中重点关注三方面：第一，论证行业代表性时所选“行业”是否合理，选取行业时原则上应当以国民经济行业分类为基础，可以根据实际情况适当细分，但细分市场仍应具备一定规模。第二，所使用的数据是否真实、准确，实务中尽量使用主管单位或者行业协会出具的官方数据，如无法取得相关数据的，可以考虑使用具有公信力、有一定权威性的第三方机构数据。第三，论述自身行业地位时是否立足全国或全球市场，主板上市的企业应当经营稳定，具备面对全国或全球市场竞争的能力，原则上不支持以区域市场数据作为依据的论述，如“在某市排名第二”等。