16亿买未来？孩子王豪赌“生娃经济”

在南京富豪汪建国手上，母婴行业实现了一次“南北合璧”。

2024年11月21日晚，母婴连锁巨头孩子王公告，拟以5.6亿元收购乐友国际剩余35%股权。交易完成后，乐友国际成为其全资子公司。

12月18日，孩子王公告完成工商变更登记，同期支付2.24亿收购款。

孩子王由汪建国创立于南京，门店集中在华东、中部和华南地区。

乐友国际总部位于北京，是北方母婴童连锁龙头之一，门店分布在北京、天津、陕西、河北等地。

并入乐友国际，“使公司全国市场布局更加合理，增强了整体的市场覆盖范围，巩固了公司在母婴零售行业的领先地位。”

事情到这里并没有结束。

2025年2月5日，春节假期刚过，孩子王再发公告，表示正在为此次收购乐友国际申请并购贷。

图片来源：公司公告

在当前市场环境下，企业申请并购贷往往被视为利好，一方面降低了企业的资本开支，另一方面，这笔并购了又得到了银行的信用背书。

但在孩子王身上，“利好”并未映射到股价上。

2月5日，孩子王开盘12.86元/股，收盘12.81元/股；2月6日，孩子王开盘12.79元/股，收盘12.82元/股，微涨0.08%。

原始股东离场，“接盘”关联方资产

2024年7月2日晚，孩子王发布公告称，截至2024年7月1日，股东CoralRoot通过大宗交易方式累积减持公司股份2,889,310股，占孩子王目前剔除回购专用账户股份后总股本比0.2613%。

意味着这项开始于6月25日的减持计已实施完毕，减持均价为4.01元，套现约为1159万元。减持过程用时不到10天。

图片来源：公司公告

CoralRoot主要从事投资及咨询业务，是孩子王的发起人之一，隶属于美国华平投资集团。

实际上，CoralRoot减持孩子王股份，早在2023年11月就开始了。

另外，德广有限公司和高瓴投资也都在2023年各自减持了上亿元的孩子王股份。

公告显示，乐友国际现有的100%股东乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。

所以此次孩子王收购乐友国际，同样构成了关联交易。

2023年6月，孩子王公告称，公司拟收购乐友国际65%股权，转让价格为10.4亿元。以孩子王提供的评估价计算，溢价率高达227.93%。

孩子王也不是第一次做这样容易招致非议的关联交易了。2024年5月31日，孩子王公告显示，公司拟购买星仁力持有的五星广场T1、T2办公楼部分楼层房地产，建筑面积共计约2.88万平方米，交易价格为4.9亿元。

而星仁力恰是汪建国实际控制的企业。

收购资产不奇怪，但令不少投资者费解的是，赶在商业地产走势不明，空置率较高的节骨眼上买楼，账是怎么算的。

原始股东离场、关联交易、高溢价率，每一点都牵动了投资者敏感的神经，使得市场对这笔交易充满了疑虑和担忧。

只有整合，没有预期

自2024年并购六条发布以来，大家都倾向于把并购视作利好。但孩子王的并购，并没能点燃投资者的情绪。

究其原因，很大程度上在于孩子王并购乐友国际，“只有整合，没有预期”。

从行业角度，母婴用品无疑是一个萎缩的市场，出生人口连年下降，锁死了行业的增长空间。

从经营管理的角度看，孩子王和乐友国际难言“志同道合”。孩子王采用大店模式，多位于大型综合购物中心，平均单店面积约2300平米，最大单店面积超过7000平米。商品之外，还提供儿童游乐场和母婴服务等。

图片来源：公司公告

相比之下，乐友国际的门店小得多，平均单店面积约200-300平米，门店采用直营和加盟模式。

加上二者所在的区域市场不同，形成合力的条件几乎没有。

此次并购，还有一点招致诟病，就是汪建国对孩子王进行了大换血，原班人马全部出局。

与之相对，2018年，华平投资收购乐友国际时选择了保留创始团队。

或许这也是产业资本和金融资本的区别，金融资本只在乎收益，所以保留原班人马更“经济”，而产业资本需要的是业务协同和管理上的高效，所以换血也不意外。

不过，问题是，孩子王收购乐友国际后，业绩立刻变脸。

2023年，孩子王和乐友国际，签订了对赌协议，乐友国际在2023年、2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、1亿元、1.18亿元。

数据显示，乐友国际被并购前的2022年净利润为9822.77万元，而并购完成后的2023年报中净利润仅为8296.35万元。

另据2024年中报，乐友有直营门店441家，上半年店均收入141.53万元。假设净利润率为5%的话，那么想要完成2024年税后净利润1亿元的对赌目标，可谓难度不小。

收购之后，业绩不及预期，跟管理层换血有没有关系呢？很难说。

四面开花，逆势扩张

除了并购乐友国际，2024年，孩子王为了提振业绩没少折腾。

过去，为了保证品质和口碑，孩子王只做直营店，如今，汪建国决心开放大店加盟业务，向下沉市场拓展，推出加盟精选店。

汪老板计划，到2024年底，加盟精选店达到10家，乐友加盟店达到200家，3年内要覆盖1000个县城，基本实现“一县一店”。

除了传统的线下零售，孩子王也寄望于进一步发掘线上机会。

2024年上半年，其母婴商品的线上销售收入达18.22亿元，占比46.04%。

10月，汪建国又与“快手一哥”辛巴合作，共同成立公司“杭州链启未来”，其中孩子王认缴出资330万元，占注册资本33%。

合资公司将开展“新家庭电商直播零售业务”，同时探索线下新零售业务。

一系列动作催化下，孩子王2024年业绩有了明显提振。

根据其2024年业绩预告，预计公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为1.6亿元-2.11亿元，比上年同期增长52.21%-100.73%。

并表示，2024年净利润同比实现大幅增长，主要得益于2023年收购乐友国际商业集团有限公司、“三扩”战略持续发力、全力实施降本增效等因素的影响。

结语

当孩子王将16亿筹码押注在"生娃经济"的牌桌上时，汪建国或许早已明白——这场赌局真正的对手不是同行，而是时代。

母婴行业的冰河期里，资本运作与战略转型交织成一张巨网：并购的账面上跳动着短期利润的狂欢，商誉减值与人口曲线却在暗处悄然倒计时。

孩子王这场中国母婴零售界最大的并购案，会迎来怎样的终局？

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