文旅创新联合体，一种新的割韭菜模式

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近日，知酷文旅注意到一家名叫“XX文旅创新联合体”的公司在业内日益受到关注。

所谓的文旅创新联合体，其核心模式在于，单个中小文旅企业达不到上市的门槛，通过其搭建平台、整合资源，把分散的中小旅企集中在一起，就可以登陆资本市场，实现股权价值的放大和所谓的金融赋能文旅。该文旅创新联合体在官方微信公众号里对外宣称，将在2025年（最晚2026年上半年）实现美国纳斯达克上市。

该联合体整合的中小旅企主要为旅行社、酒店和景区等。旅行社要求年营收过亿元，年净利润300万以上，酒店、民宿等年营收2000万元以上，净利润300万元以上，景区公司年营收2000万元，净利润300万元。

通过整合分散的中小旅企，顺带整合渠道分销、供应链采购、数字化、运营资源等资源，有利于旅企抱团发展和集合创新。这是其对外讲述的又一“创新故事”。

不过其所谓的整合，并非常规意义上的购买标的公司股权和资产，而是成立共同的合资公司，通过一系列操作，将中小旅企的营收和利润并表进合资公司，以达到上市门槛。

按照其对媒体披露的最新数据，已经签约战略合作的有107家旅企，合计营收规模127亿元，合计净利润4.87亿元。

这个营收和净利润标准，已经超过当前大多数A股的文旅公司年度业绩。

简单总结一下该模式，该联合体实际上是一家“壳公司”，没有实际业务和资源，唯一的作用是搭建平台，吸引中小文旅企业加入，实现集体上市，上市后大家一起套现，割美国股民的“韭菜”。

然而，知酷文旅需要指出，该模式存在相当大的风险，不仅是对美国股民，还有国内的投资者，以及入伙的中小旅企。

该模式实际上是效仿前几年在美国资本市场上火爆一时的SPAC模式，既特殊目的收购公司。美国纳斯达克、纽交所、香港联交所都支持这一模式，允许没有实际业务的壳公司先上市募资，再去寻找收购有业务、有资产的公司。通过该模式上市，比常规的IPO模式更简单、便捷，高效，因而风靡一时，在2021年约613家SPAC公司在美股上市，占到当年新上市企业的半壁江山。

由于美股SPAC的火爆，这股风潮也传递到中国境内。2023年全年，共有13家中国境内企业通过SPAC在美国上市。目前，国内多个行业都出现了打算以SPAC模式赴美上市的团队。所谓的文旅创新联合体，是有团队看到了机会，将SPAC模式在文旅领域的应用。

既然美股SPAC这么火爆，国内也有多个SPAC公司上市，那么是否说明“XX文旅创新联合体”也一样靠谱可行呢？答案是否定的。

“XX文旅创新联合体”和美股SPAC的运作逻辑不完全一样。美股SPAC模式成立的关键在于，SPAC需要有一个信誉良好、业务能力强、职业道德高的操盘团队，一般是资深投资人、行业大企业高管、投行精英等，投资者出于对操盘团队的人格和能力有长期积累的信任，向SPAC注资，SPAC再用募来的钱去收购业务公司，一般是收购一家特定的公司，而不是收购一批中小企业形成集合体。

美国是信用社会，相对来说，每个人都爱惜自己的信誉和圈内口碑，操盘团队一般不会明晃晃的“搞诈骗”，美国的资本市场投资者也相对理性，不投资不靠谱的项目和团队。所以，SPAC模式这种以空壳公司去融资的模式，在美国有一定的制度土壤。

然而在国内，投资环境、投资文化完全不一样，不爱惜自己羽毛的操盘团队比比皆是，哪怕是正经的IPO，也杜绝不了公司创始人“捞一笔大的就跑”的想法，何况是空壳公司团队。而且国内有一批喜欢“击鼓传花”的投资者，哪怕再不靠谱的项目，只要认为后面有人接盘，他就敢投。

所以，在国内搞空壳公司去融资、去讲故事，永远存在操盘团队的道德风险，大众难以判断他们是想割韭菜，还是真的要搞金融创新。

事实上，即使在美国，由于前几年SPAC太过火爆，项目鱼龙混杂，出现不少割股民韭菜的操盘团队，致使市场对该模式怨声载道，该模式的热度陡然下降。2024年美股SPAC数量仅57家，不到2021年的10%。

具体到国内文旅行业的“XX文旅创新联合体”，它的风险点是多方面。第一，合规风险。在不直接收购旅企股权的情况下，实现财务并表，并且要把企业弄出境，拿到美国纳斯达克去上市，这其中一定会涉及到繁琐的协议控制。协议控制的相关条文是否合规，企业资产出境是否合规，协议双方出现争议该如何协调？这些都是潜在的风险。

第二，整合难度大。美股SPAC常用的模式是一支SPAC收购一家目标企业，而“XX文旅创新联合体”是整合大批中小旅企，要整合的对象越多，整个交易的难度越大，每家企业的估值多少？对应的合资公司股权份额多少？如何确保每家企业提供的财务数据是真实的？联合体内部不同的声音和争议该如何解决？

事实上，在文旅行业，即使是真金白银出钱收购的旅企整合，都未见得能整合成功，何况这种不出钱，靠大家共建、共享、共治的联合体。愿意加入这种联合体的旅企，都怀揣着投机的目的，找个机会把手中的企业高价卖掉。而怀着这种想法的旅企，一旦发现后续上不了市，或者上市之后估值极低，不仅白忙活一场，还被联合体的操盘团队反割了一道韭菜。

第三，估值风险。上市的目的在于资产价值升值，而美股是成熟的资本市场，企业没有价值，业务没有前景，美股投资者为什么要给你高估值呢？简单的把一批中小旅企撮合在一起，就能实现资产价值的放大吗？所以，国内的SPAC常用的套路是，在上市之前就已经完成了套现，把投资份额当成稀缺投资机会出售给国内的投资者。所谓的美股上市只是个诱饵，美股投资者信不信不重要，重要的是国内投资者相信。

该联合体是空壳公司，操盘团队可以给投资人画大饼，提前套现走人，而被圈进来的投资人一旦发现大饼无法兑现，必然以相关控制协议追索加入该联合体的旅企的相关资产和业务资源，搅的旅企难以经营。这时候加入的旅企才发现，自己被操盘团队反割了韭菜。

如果“XX文旅创新联合体”的目标只是想收割美国股民，那倒无所谓，毕竟是美国人的事了，和中国无关。但实际上，这个模式收割不到美国人，SPAC在美国都属于过气儿的事物，其中各种套路早就一目了然。它真正要收割且能收割的是国内中小旅企和投资人，毕竟国内文旅行业还没有见识过SPAC的套路，还相信把一撮中小文旅企业绑在一起，就能创造资本市场的增长神话。

所谓的文旅创新联合，实际上和“文旅创新”没有半毛钱关系，实际上就是一种新的金融割韭菜方式，相关旅企和投资人需要擦亮眼睛。

作者｜吴莫言

编辑｜于佳钰

设计 | Joe

图片来源｜摄图网