H股股东投出反对票，复宏汉霖私有化告吹，复星医药如意算盘落空

1月22日晚间，复星医药（600196.SH/02196.HK）发布公告称，吸收合并私有化复宏汉霖的特别决议案未能达成，吸收合并将不予实施，复宏汉霖将保留H股上市地位。

对此，复星医药表示，交易虽未达成，但不会影响公司对复宏汉霖的控股地位，复宏汉霖仍将是集团重要的抗体技术平台。未来， 公司也将一如既往地支持复宏汉霖在生物制药领域持续深化创新研发、不断扩展境内外市场、进一步增强全球竞争力，实现高质量发展。

公告发布后次日（1月23日），复星医药港A两市纷纷高开，收盘微涨。投资者对此似乎“喜闻乐见”，在雪球等投资者社区，不乏有观点称此举“也算省钱”。根据原计划，复星医药旗下子公司复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值37亿港元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价，现金对价合计为54亿港元。

而复宏汉霖（02696.HK）则是开盘一度跌穿11%，收盘跌幅收窄至7.95%，报于15.74港元，股价回到上述交易披露之前水平。对于这一吸收合并私有化的走向，市场似乎早有觉察，2025年1月14日起，复宏汉霖股价连日走低，截至本次公告发布日，已累计下跌24%。

按照原计划，复宏汉霖H股最后交易日为2025年2月4日，撤销H股上市的预计时间为2025年2月7日。

然而自从2024年6月开始，推进大半年的18A私有化第一案就此“告吹”，背后原因耐人寻味。

百亿私募大佬“坐不住”

结合复星医药、复宏汉霖最新的信息披露，过去一段时间里，百亿私募大佬林利军对复宏汉霖的频繁增持引人关注。

根据复星医药公告披露，本次吸收合并私有化方案作为特别决议案，在复宏汉霖的临时股东大会上，获得了出席会议的三分之二以上（含本数）有表决权股东的批准。但是在H股类别股股东大会上，经过投票，议案未获通过。因此，交易协议的生效条件未获达成，吸收合并将不予实施，复宏汉霖将保留H股上市地位。

复宏汉霖公告显示，该项交易协议要通过H股类别股股东大会批准，有两大前提条件。

一是，获得至少75%的赞成票，投票结果显示，赞成票占比为80.57%，这一条件已经满足。

二是，反对票不能超过独立H股股东所持全部H股所附票数的10%，这一条件并未满足。参与本次H股类别股东大会投票的H股独立股东，合计持股为1.2790亿股，即投出的反对票对应的持股数不能超过1279.0235万股，而实际投票结果是投出的反对票占比为19.25%，对应的H股持股数为1800.1284万股，远远超出上限。

而在这一结果正式披露之前，复宏汉霖的早期投资人林利军不断买入公司股票，从现在来看，其买入时间节点引人深思。

虽然在复星医药提出私有化后6个月内，林利军在7月至9月间也有过买进、卖出的短线操作，但在2024年12月17日、12月19日、12月30日，林利军密集买入复宏汉霖股票，成交价格介乎23.49港元至23.91港元之间，而这个价格是复宏汉霖股价自2022年2月至今的高点。近期，复宏汉霖股价大跌，林利军却没有乘低增持。港交所披露的交易资料显示，林利军现持有复宏汉霖1166.94万股股票，持股比例由之前的4.99%升至7.14%。

图源自港交所官网

2024年12月16日，复宏汉霖发布公告称，2024年11月21日，国家发改委已就本次交易出具备案批准外，截至当日，其他本次交易协议生效的前提条件（如适用）也均已达成。这意味着，该次交易就剩“临门一脚”。

次日，林立军开始增持。

而且，在2024年12月22日，复宏汉霖就已经预告了撤销港股上市的时间是2025年1月22日，林利军依旧坚定增持。

彼时，就有市场人士发出了林利军究竟是“枪挑私有化还是保送私有化”的疑问。

林利军是医疗健康领域的资深投资者，2004年创建汇添富基金，之后，汇添富成为中国投资医药的最大机构，2015年创立正心谷创新资本，立志真正投一流的医药服务企业、真正投一流的医药创新企业。在资本市场，林利军的投资标的堪称豪华，复宏汉霖之外，还包括诺诚健华、康方生物、荣昌生物、药明巨诺、药明巨诺、新诺威等一众创新药企。

对比复宏汉霖目前股价以及复星医药给出的私有化价格，林利军投资复宏汉霖的成本非常高。

根据复宏汉霖招股书，2018年7月25日，林利军控制的上海乾刚、上海檀英均以每股42.74港元的价格各自买入复宏汉霖15万股、405万股内资股；同年7月27日，正心谷资本以每股48.85港元的价格买入683.245万股复宏汉霖H股股票。

而复星医药的私有化邀约议案现实，复星新药将以24.6港元/H股、22.444794元/非上市股份的价格收购复宏汉霖股份并注销。在这项重大交易中，复宏汉霖的整体估值为97亿港元。复宏汉霖港股上市发行价为49.6港元/股，上市初期，其总体市值一度超过320亿港元，2024年下半年以来，复宏汉霖股价拉升，市值也一度稳定在120亿港元上下。

回看这场没能成功的吸收合并私有化交易，对于复宏汉霖的早期投资者，陪跑6年却要亏一半，确实不太划算，而随着交易的失败，复宏汉霖似乎又重新走回原有的困境。

窘迫的18A盈利股

2024年6月，复星医药就上述交易披露的公告中表示，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。

交易完成后，将有利于加强复星医药与复宏汉霖的协同，并可通过集团提供的业务资源支持，助力复宏汉霖的可持续增长以及复星医药整体战略目标的实现。

在港股18A板块，复宏汉霖其实是尖子生，是继君实生物、信达生物、百济神州后，第四家摘“B”的创新药企。

2023年，复宏汉霖营收53.95亿元，同比增长67.89%，净利润5.46亿元，同比扭亏，2022年公司亏损6.95亿元。与其他依靠BD实现扭亏为盈的创新药企不同，复宏汉霖是唯一一家靠着销售产品就实现盈利的公司，2023年，其产品销售收入合计约45.54亿元。

截至2024年6月末，复宏汉霖拥有5款获批产品，分别为自研创新PD-1单抗汉斯状（斯鲁利单抗注射液）以及4款单抗生物类似药——汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉曲优（曲妥珠单抗注射液）、汉达远（阿达木单抗注射液）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）。另外，公司于2024年8月引入小分子药物汉奈佳（奈拉替尼）。

复宏汉霖走的是“以仿养创”的路子，其上市之初已有产品可卖，汉利康早在2019年2月正式获国家药监局批准用于非霍奇金淋巴瘤的治疗，是国内首款获批上市生物类似药，2022年、2023年，复宏汉霖的生物类似药分别创收23.58亿元、34.56亿元。

其中，汉曲优是曲妥珠单抗（赫赛汀）生物类似药，是复宏汉霖第2款获批上市的产品，因为赫赛汀在全球范围内价格昂贵，这款药物是公司收入贡献最大的产品，也是其重要的出海产品，已经在美国、加拿大、巴西、菲律宾等地获批，该产品仅在2023年就实现销售收入26.44亿元。

但是，复宏汉霖在二级市场却长期坐着“冷板凳”，2023年10月，其股价一度低至9.6港元，市值堪堪50亿港元出头，其日交易额常在百万元水平。作为一家实现盈利的创新药企业，复宏汉霖没有在港股市场得到应有的待遇，是港股市场流动性差真实案例。这也是复星医药意欲将其私有化的初衷之一。

此前，复宏汉霖曾谋划去A上市，但未能如愿，缺少公开市场融资输血，作为一家养活着一批管线的创新药企来说，仅靠现有的产品销售来支持创新投入，兼顾盈利和高研发投入不是一件容易的事。2022年、2023年，公司研发投入分别为21.83亿元、14.34亿元，2024年上半年研发开支为8.26亿元。

除此之外，复宏汉霖也有自己的产品布局症结，在其正在推进的研发管线中，缺少重磅潜力药物，临近获批药物中，在研PROLIA/XGEVA（地舒单抗）生物类似药HLX14的生物制品许可申请（BLA）获美国FDA受理，剩余临近获批及处于Ⅲ临床研发阶段的药物管线，多为与PD-1单抗汉斯状的连用拓展方案，创新药仅有一款用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性的VEGF抑制剂。

主业缺乏想象力是内因，港股资本环境低迷是外因，复宏汉霖又重新回到内外交困的境地。

需要指出的是，2024年末及2025年初，港股IPO市场日渐活跃，复宏汉霖的外在生存条件或有望改善。

（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）