新业能化拟“借壳”中基健康上市，国资企业并购整合待续

本文来源：时代商学院 作者：陈澈

来源|时代投研

作者|陈澈

编辑|郑少娜

开年首月，新疆国有资产便释放出业务整合方面的信号，其旗下的资产拟进行“借壳上市”。同时，这也是自2024年“并购六条”政策发布以来，首宗拟借壳上市的并购事件。

1月21日，中基健康（000972.SZ）披露关于重大资产重组的进展公告，其拟收购新疆新业能源化工有限责任公司（下称“新业能化”）不少于75%的股权，构成重组上市。值得注意的是，虽然中基健康和新业能化分属不同的控股股东，但双方均属于新疆国有资产。

中基健康缘何走到被借壳的地步？从其业绩表现来看，上市至今该公司已两次因业绩亏损被“ST”，曾尝试并购重组、抛售资产改善业绩，但2024年前三季度仍处于亏损。

与中基健康形成反差的是，新业能化近年来发展迅速，其2023年的营收已是中基健康的4.5倍。

时代投研认为，此次并购重组或并非新疆国有资产下业务整合的孤例。从新疆国有资产旗下业务来看，其涉足领域广泛且部分业务关联性较小，将分散的资源集中到优势企业手中，有利于提高资源的利用效率。

1月17日、23日，就中基健康是否存在退市风险、市值大跌的原因、并购业务整合难度等问题，时代投研向中基健康发函并致电询问，但截至发稿，对方仍未回复上述问题。

中基健康因业绩亏损两度“ST”，被借壳上市或成命数

从中基健康和新业能化的实力来看，两者相差悬殊。

2023年，中基健康的营业收入为5.76亿元，利润总额为1.09亿元。而根据新疆国资官微披露的数据，新业能化2023年的营业收入为25.97亿元，利润总额为5.81亿元。双方交易完成后，中基健康的主营业务或将发生变更。

此外，中基健康在公告中表示，若本次并购顺利完成，拟购买的标的资产相关指标超过中基健康对应指标的100%，中基健康的控股股东和实控人都将发生变动，构成重组上市。这也是市场认为双方构成“借壳上市”的原因。

中基健康为什么甘愿被“借壳上市”？从中基健康股价和市值的基本面数据来看，其近年来表现已欠佳。

中基健康于2000年9月便实现了上市，上市当日收盘价为14.87元/股，而截至2025年1月22日，收盘价仅为3.01元/股，跌幅达八成。近一年来，其市值也处于下滑态势。2024年1月1日，中基健康的市值为27.38亿元，2025年1月1日跌至21.6亿元，缩水了两成左右。

值得注意的是，证监会自2024年9月发布《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》以来，对上市公司在市值管理方面的要求进一步加强。这对于市值下跌两成的中基健康来说，或许敲响了警钟。

市值不仅仅是上市公司在资本市场的身价，更代表着投资者对其未来发展的信心。事实上，最早可追溯至2008年，中基健康的业绩就已“红温”。2008—2021年，中基健康的扣非归母净利润均为亏损状态。

同时，2018—2024年前三季度，中基健康的扣非归母净利润分别为-5.43亿元、-1.14亿元、-1.3亿元、-1.03亿元、0.24亿元、0.39亿元、-0.46亿元。在经历两年盈利之后，2024年前三季度中基健康又重回亏损的状态。

业绩的震荡，让中基健康两度处于退市边缘。2017年4 月、2021年4 月，中基健康都曾因业绩问题被“ST”。直至2023年4月，中基健康才撤销风险警示，摘下“ST”的帽子。

为了挽救业绩，中基健康也曾尝试通过并购重组、抛售资产扭转局势。

2016年，中基健康发布了重组预案，拟收购广东绿瘦健康信息咨询有限公司100%的股权。5个月后，因为标的公司股权转让问题，中基健康宣告终止此次重组。

2019年，中基健康试图转型经营中医药健康产业。控股股东和第二大股东与上海千琥医药科技有限公司（下称“千琥医药”）签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协议》。交易完成后，千琥医药拥有中基健康25%的表决权，中基健康的实控人变更为Veronique Bibi。

在2023年9月，中基健康发布公告称全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司拟对部分闲置资产进行处置，旨在盘活存量资产，改善现金流。

但经过几番努力，中基健康目前仍未能扭转亏损局面，这或许是其控股股东最终决定进行并购重组的原因之一。

新业能化早有上市野心，新疆国资委或按下整合加速键

中基健康隶属于新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。新业能化穿透股权后，其大股东是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（下称“新疆国资委”）。中基健康在公告中也表示本次并购为关联交易。由此来看，本次并购实为新疆国有资产下的业务整合。

而新业能化之所以能被新疆国资委选为“借壳上市”的标的，或因其为了上市谋篇布局已久。

根据《中国化工报》2022年9月的报道，新业能化董事长马金荣彼时便透露，新业能化的目标是实现IPO。

根据天眼查，新业能化缴纳五险一金的员工数自2018年以来，均保持在1000人以上。2023年年报显示，员工数达1220人。这或表明其发展的规模保持较为稳定。

同时，时代投研发现，2023年新业能化的股东由2022年的2名增至13名。在2023年，其引入了多笔投资。同年，新业能化还投资了20亿元用于BDO（1,4丁二醇精细化工及配套工程）项目，大力开展投资建设。

不过，中基健康和新业能化的主业存在较大差异，未来业务整合难度不小。中基健康的主营业务为番茄制品生产和销售，而新业能化的经营范围包括生产和销售芳烃、成品油（汽油、柴油）、液化石油气等能源产品。

新业能化与中基健康的整合，对于背后操盘手之一的新疆国资委来说，这或许只是旗下业务整合的一小步。

根据天眼查，从新疆国资委控股的企业来看，涉足的领域包括批发零售、交通运输、采矿、金融、房地产、信息技术等，存在业务庞大臃肿，行业较为分散的情况，有必要进行并购整合优化资源配置、提高管理效率。

以新疆国资委旗下的新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（下称“新疆国投”）为例。新疆国投是新疆国资委旗下的代表性企业，营收规模较高。Wind数据显示，新疆国投2023年营收高达202.24亿元。不过，可惜的是，其净利润仅为3.99亿元，营收和净利润同比2022年均有下滑。

同时，2023年，新疆国投的净资产为281.68亿元，而负债合计为350.83亿元，经营活动现金流为-13.08亿元。新疆国投改善经营、优化资产的需求已迫在眉睫。

2025年，在“并购六条”政策的激励下，新疆国资委主导下的并购重组或将按下加速键。

（全文2420字）

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