2024年违规举牌面面观：自然人违规举牌频发，还有蒙面举牌

2024年约21家公司存在违规举牌问题，其中自然人违规举牌现象突出，存在“超过5%”、持股比例达到5.01%-5.76%才披露相关信息，以及蒙面举牌的情况。

违规举牌过半数

投资人从二级市场购买的上市公司股份达到5%或者是5%的整倍数时，视为举牌。2022年至2024年，A股分别发生举牌事件85次、49次、71次，被举牌的上市公司数量（多次举牌合并记为一次）分别为48家、25家、41家。2024年举牌事件、被举牌公司数量回升。

举牌主体主要包括保险资金、产业资本、私募、自然人等，举牌目的多为财务投资，被举牌公司多具备“业绩差、现金流好、盘子小、存在转型预期”等特征。由于二级市场预期向好、监管层鼓励并购重组，举牌主体通过举牌拿到大量筹码。

然而，据不完全统计，2024年有21家公司存在违规举牌问题，占比51.22%，其中自然人违规举牌现象突出，存在“超过5%”、持股比例达到5.01%-5.76%才披露相关信息，还存在蒙面举牌现象。

举牌活动升温有助于提升市场信心，促进被举牌方完善公司治理，但违规举牌等行为严重扰乱市场秩序，不利于市场的长期稳定和健康发展。

自然人违规举牌现象突出，监管出手严惩

私募、自然人习惯使用多个账户举牌，有的对举牌规则不熟悉，容易造成违规举牌。由于超比例举牌被处罚的案例不多，违规成本低，造成部分举牌方不注意边界。

但在2024年，监管部门对多起超比例举牌、举牌方短线交易等当事人出具行政监管措施。

2024年10月18日至11月6日期间，自然人黄泽丰、程银娥、黄燕霞通过集中竞价交易方式买入高澜股份（300499.SZ）1354.70万股，持有高澜股份股票达到其总股本的4.438%后，又于11月7日买入374.7万股，持有高澜股份股票达到其总股本的5.6655%。上述人员买入高澜股份股票达到其总股本的5%时，未及时向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未通知高澜股份，也未暂停买入高澜股份股票。广东证监局对黄泽丰、程银娥、黄燕霞出具警示函。

2024年2月7日，张锡良通过二级市场增持法尔胜（000890.SZ）股票1414.43万股，增持比例3.37%，累计持有法尔胜股份的比例由1.93%增至5.3%。2024年2月21日，作为持有法尔胜5%以上股份的股东，张锡良在买入后六个月内卖出法尔胜股票30万股，卖出金额94.34万元，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。深交所对张锡良给予通报批评的处分。

2024年7月25日，张跃军买入华设集团（603018.SH）合计250万股股票，该交易前，其持股数量为3362.86万股，持股比例为4.92%；交易后持股数量为3612.86万股，持股比例为5.28%。张跃军增持股份达到5%时，未编制权益变动报告书，未履行报告和信息披露义务。

2024年7月26日，张跃军卖出华设集团403.89万股股票。交易后持股数量为3208.97万股，持股比例为4.69%。作为持股比例5%以上股东，张跃军未履行相关披露义务，上述行为构成短线交易。

此外，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十二条规定：大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

截至2024年7月31日，张跃军持有华设集团股份总数为2808.97万股，即2024年7月26日至31日，张跃军合计减持803.89万股，减持股份数量占比为1.18%，超过前述法规的减持数量限制。同时，其股份比例变动超过1%未履行信息披露义务。

“蒙面举牌”再现

2024年7月，某上市公司收到投资者实名投诉举报材料，声称要约收购方未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。要约方先否认存在隐瞒一致行动关系的情况。但最终承认举报属实，承认与多名股东构成一致行动人关系。最终，本次要约收购被终止。

实际上，A股历史上曾出现多起“蒙面收购”案例。

皖通科技（002331.SZ）、四环生物（000518.SZ）、荃银高科（300087.SZ）等均上演过蒙面人举牌引发的控制权争夺战。对此，监管机构通过制定“慢走”规则、强制信息披露进行约束。然而，在实践中一些“蒙面人”仍选择铤而走险，试图通过隐匿一致行动关系逃避信息披露义务。

2021年，皖通科技曾对外公告，股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称：西藏景源）与刘含自2019年7月1日起构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，并在增持公司股票过程中存在信息披露违规情况。西藏景源及其一致行动人刘含违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权。

2014年起，陆克平以扩大其所控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，控制使用陆某、郁某芬、江苏德源纺织服饰有限公司等13个证券账户和两个权益工具，通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权；自行或通过徐某民联系赵红、华樱、倪利锋、何斌买入四环生物股票，股票表决权归陆克平。通过上述手段，陆克平在2014年5月23日至2018年4月11日期间实际控制四环生物，但四环生物在2014年至2018年年度报告中均披露“无实际控制人”。

2013年8月，荃银高科原董事徐文建与吴桂龙等人商议利用各自控制的徐文建、兆某咨询等16个股票账户买入公司股票，并于2014年1月30日首次持股比例合计达5%，然而，徐文建、吴桂龙等人始终未披露上述持股情况。对此，当地证监局对徐文建处以60万元罚款。

此外，2016年，上交所向昌九生化（600228.SH）发出的问询函指出，公司股东周勇、赵海月与赵平3人合计持股比例已达公司总股本的6.269%。上述3人均在同一证券营业部交易公司股票，交易时共用同一IP地址，周勇和赵平的身份证件地址相同。因此，上交所要求公司向周勇、赵海月、赵平核实，他们之间是否存在关联关系或一致行动关系。