限制超募资金用途、防范资金占用，募资监管再“升级”

上市公司募集资金管理规则再“升级”。根据中国证监会1月17日发布的消息，在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》基础上，证监会起草了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（下称《规则》），并公开征求意见。

《规则》强调募集资金使用应专款专用、专注主业；超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款；现金管理不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财；从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金等。

同时，《规则》建立与《证券法》等上位法的衔接，明确问责条款，通过加强事中事后监管以推动上市公司规范管理和使用募集资金，促进中介机构勤勉尽责。

中央财经大学副教授刘春生对第一财经表示，《规则》对上市公司和资本市场影响重大，能促使上市公司合理规划资金、保障安全与高效使用，有助于资本市场健康稳定发展。

坚持专款专用、限制超募资金用途

据了解，此次修订将《2号指引》名称修改为《上市公司募集资金监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。

此次修订还针对募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等各方关注的焦点问题，予以重点明确或规范。

《规则》强调募集资金使用应专款专用、专注主业，明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

从募集资金安全性方面考虑，《规则》还要求规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财；完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。

提升募集资金使用效率方面，包括明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。同时，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

刘春生表示，对于上市公司，要求其募集资金专款专用、专注主业，限制超募资金用途，规范现金管理与专户管理，强化信息披露与责任，有助于促使企业合理规划资金、保障安全与高效使用。

严管用途变更、防范资金占用

针对募集资金用途改变和使用进度缓慢，《规则》强调从严监管。具体而言，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。

此外，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

督促中介机构履职尽责方面，《规则》明确针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见说明原因及前期保荐意见的合理性；保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。

此外，为便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

事实上，从过往监管情况来看，不乏上市公司和中介机构因募集资金使用不当被罚的案例。

比如2024年11月，ST起步因信披违规、募集资金使用不规范、资金混同使用等，被浙江证监局出具警示函；2024年10月，中粮科工因募投项目连续三年没有资金投入、实际投资进度与投资计划出现差异等，被江苏监管局出具警示函。

此外，近一年有多家保荐机构因持续督导不到位遭监管“点名”。因未能发现发行人募集资金投资项目实施进度未达计划进度的情况、存在未督导发行人做好募集资金管理以及未持续跟踪和监督发行人履行有关信披临时报告义务等情形、未对发行人募集资金开展有效的督导等问题，包括中信建投、华泰证券、招商证券、国信证券、中航证券、光大证券以及东兴证券等多家券商收到监管警示函。

在刘春生看来，对上市公司募集资金严格监管有助于提升投资者信心，吸引资金流入；推动资金优化配置，提高经济效率；同时能够促进中介机构履职，保障市场规范运作。整体上，新规有助于资本市场健康稳定发展，增强市场活力与竞争力，营造良好的市场生态环境。