最高法发布重要司法解释，解决夫妻股权归属难题

21世纪经济报道 记者郭聪聪 北京报道

夫妻股权归属在法律实践中是一个复杂的问题，尤其在“夫妻店”这一常见而特殊的企业形式中更为凸显。

“夫妻共同财产制度”与现代公司架构发生碰撞，当夫妻分手时，股权转让效力、股权分割问题成为司法难点，此时是保护夫妻之间的特殊家庭财产，还是尊重市场交易，由此产生的财产纠纷不断。

近三年来，全国法院审结的一审婚姻家庭继承纠纷案件每年大约达到200万件，其中离婚纠纷案件约占所有家事案件的近80%。在这些离婚纠纷中，财产分割成为焦点，呈现出涉案标的额增大、财产类型多样化的新特点。婚姻家庭与财产领域的问题交织在一起，使得疑难复杂案件增多，法律适用标准亟待统一。

为应对这一挑战，2025年1月15日，最高人民法院就公布了《关于适用〈中华人民共和国〉婚姻家庭编的解释（二）》〔下称《解释（二）》〕，其中第九条与第十条就夫妻财产分割中的涉股权问题作出了细致规定，为夫妻财产中的有限责任公司股权归属难点提供了司法回答。

股权对外转让，需要配偶方同意么？

《解释（二）》第九条规定了夫妻一方单方对外转让名下，股权的行为效力问题。该规定指出，夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。

那么，夫妻一方单方签订股权转让合同，是否会因为未经配偶同意而无效呢？

北京浩天（西安）律师事务所合伙人张莹律师在接受21世纪经济报道记者采访时说道，如果该股权转让行为未侵害配偶的利益，股权转让合同一般不会因此无效。而如果持股一方与第三人恶意串通，损害了未直接持股一方配偶的利益，此时可能会产生股权转让行为无效的法律后果。

对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授楼秋然进一步解释了这一规定背后的原因。他说道，这一规定体现了对民法中商事外观主义的尊重。例如，夫妻共同出资经营了一家公司，但公司股权仅被登记在了一方名下。此时，对于第三人而言，无论是查阅股东名册、公司章程还是工商登记，都只能看到股权归属于一人的表象。如果仅仅因为未经配偶同意就可以令股权转让合同无效，那么第三人将会失去交易安全，最终的结果只会是大量增加不必要的交易成本。

同时，第9条还规定了，当持股一方与第三人恶意串通，损害了未直接持股一方配偶的利益，此时可能会产生股权转让行为无效的法律后果。

张莹说道：“在实务中，这类与第三人的串通行为十分常见。在离婚诉讼过程中，我们经常会遇到，一方以明显低于股权价值的低价甚至0元对价转让股权，以达到转移财产、让对方少分或者不分的目的。”此前，在裁判文书网公布的一起股权转让离婚纠纷中，就有夫妻一方在准备离婚期间，将当时估值500万元的公司股权，以60万元的不合理低价，转让给了他人。

如何分割“夫妻店”的股权

《解释（二）》第十条规定了“夫妻店”股权分割的问题。该条规定指出：夫妻以共同财产投资有限责任公司，并均登记为股东，双方对相应股权的归属没有约定或者约定不明确，离婚时，一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的，人民法院不予支持；对当事人分割夫妻共同财产的请求，人民法院依照民法典第一千零八十七条规定处理。

张莹解释说，民法典中对于“夫妻店”股权分割已经作出了规定，但在实务中，很多人仍然直接将工商登记信息视为夫妻双方已对股份归属做出约定的依据，也即登记在谁名下，股权就归谁。这种误解导致在离婚时，双方往往会对股权分割问题产生争议。

楼秋然进一步指出，《解释（二）》再次强调了无论股权是被登记在夫妻一方还是双方名下，在夫妻离婚时仍然要按照民法典的一般性规定对股权加以分割。他说道，“除却夫妻双方在婚前另有协议，一般情况下，夫妻应对股权进行平均分配，当然，夫妻一方有过错的，也就应该按照民法典的规定少分或者不分。”

值得注意的是，在夫妻分手时，在股权对外转让与内部分割的处理上，司法对工商登记采取了不同的处理方式。对此，楼秋然解释说，造成这种不同的原因在于：在股权转让时，为保护交易安全、维持交易秩序，《解释（二）》按照股权登记的情况对善意第三人提供保护。但是，在夫妻离婚财产分割的场合，不存在保护交易安全和维持交易秩序的需要，因此就应该按照财产的真实状态而非登记状态来进行分割。

最高人民法院新闻局发言人表示，《解释（二）》已由最高人民法院审判委员会审议通过，将自2025年2月1日起正式施行。