北交所又一IPO终止项目被监管！

作者：苏年

又一IPO终止项目被北交所监管了！

1月10日，北交所发布《关于对福建森达电气股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，福建森达电气股份有限公司（简称“森达电气”）在申请公开发行并上市过程中存在违规，该IPO项目已于2024年2月19日终止。

北交所披露，森达电气在IPO过程中，出现多方面的违规，涵盖信息披露、内部控制等关键领域。尤其是未披露关联方及关联方交易的行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的相关规定，部分收入存在跨期的行为违反了相关规定，未如实披露实际控制人控制他人银行账户情形、未如实披露部分审核问询内容、部分审核问询内容披露错误、部分内部控制存在缺陷的行为违反了《上市审核规则》第二十条的规定。

对此，森达电气、周海珠、康泉水、谢贵运、傅灵雁被采取出具警示函的自律监管措施。

1.新三板挂牌10年

森达电气成立于1995年，是一家智能配电和模块化数据中心生产厂家，主要从事输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，主要产品为智能高低压成套开关设备及其配套元器件等。属于国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。森达电气旗下的产品覆盖了高低压成套开关设备、电气元件、智能母线、电动汽车充电设备以及智能模块化数据中心等不同品类。

图：源自官网

森达电气拥有一大批技术和管理人员，多项产品获得了80多个国家专利和软件著作权，70多项CQC认证以及230多项行业检测报告。

目前，森达电气是国内电工电器制造业500强、中国电器工业领军品牌、福建省名牌产品、福建省质量管理先进企业等等，企业合作的客户遍及通信、电力、工业、交通、建筑、石化等不同行业。

森达电气曾于2014年在新三板挂牌，如今已经历经十多年的历史。

2.创业板转战北交所

2016年12月，森达电气申报创业板IPO被受理，但是2017年9月突然撤回申请。

2014年至2018年期间，森达电气的营收一直维持在1亿元至2亿元左右。但是2018年实控人变更后，2019年，森达电气的营收突飞猛进达到了3.05亿元，此后报告期各年营业收入总体保持稳定增长。

2020年至2023年1月-6月（下称“报告期内”)，森达电气的营收分别为4.02亿元、4.83亿元、4.74亿元和 2.36亿元，扣非归母净利润分别为5,785.23万元、6,633.59万元、7,553.19万元和3,088.79万元，业绩已经远超当前北交所上市标准，明明可以在别的板块上市，为何偏偏跑来北交所呢？

2023年6月26日，森达电气北交所IPO被受理，审核期间曾经收到了三轮问询并完成了回复。

对于撤回创业板IPO申请的原因，森达电气表示，一方面是为改善经营状况，拟引进新的投资者，股权结构存在重大变化的可能；另一方面则是2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1691.51万元，业绩规模较小，2017年下半年当时在手订单情况预测2017年净利润将大幅下滑。

对于这两个问题如何解决，森达电气曾在首轮问询函回复，周海珠拟通过定增方式入股森达电气，并取得控制权，而后将对森达电气的经营管理、生产、销售等方面进行系统化的优化改革，全面提升森达电气的运营质量和降本增效，并且积极拓展通信、电力、工业等领域市场。而森达电气的实控人变更后，森达电气的业绩大幅度增长。

在IPO前，周海珠共持有森达电气124,058,140股股份，占总股本的79.9978%，是森达电气控股股东和实际控制人。

对于这样的情况，北交所曾连发3轮问询函，对森达电气的利润真实合理性及是否存在利益输送问题进行问询。

尤其是，监管要求森达电气说明实控人周海珠的背景，是否与债权人存在股权代持安排；实控人的地位是否稳定；收购公司的资金来源等等。最关键的是，是否关联公司涉及到利益输送。

森达电气实控人周海珠控制的企业之一越众科技主要从事通讯产品、电气产品的销售业务，从事的电气成套开关设备的销售业务与森达电气的主营业务存在相竞争的情形。尤其是后续越众科技更是减少了电气成套开关设备的研发、生产和销售业务相关内容。双方办公地点都是一致的，有存在利益输送的可能。

2024年2月20日，森达电气主动撤回IPO申请，北交所发布公告称，因森达电气撤回发行上市申请，终止其发行上市审核。

从受理到终止，历经半年多的时间，森达电气第二次冲刺IPO还是失败了。

1. IPO期间存在违规被监管

1月10日，北交所发布的监管决定书显示，2018年至今，森达电气关联方及关联交易披露缺失，包括有琅崇诣、森益兴、北京兴前等关联方未在2018-2023 年年度报告及招股说明书中被披露。相关关联交易在2018年和2020年年度报告及招股书也没有披露。

另外，森达电气实控人控制他人银行账户情形未披露。森达电气实控人、董事长周海珠岳母毛某某3个银行账户开户以来，周海珠实际控制上述账户，账户内资金实际均为周海珠所有。

还有实控人增持股份的资金来源。包括周海珠2022年9月至2023年5月增持森达电气股份资金中有3180万元来自周海珠控制的毛某某2个银行账户，账户内资金实际均为周海珠所有，但是与回复的资金来源不相符。

不光如此，森达电气还存在资金借款来源、和越众科技人员问题、回复内容错误、部分收入存在跨期、部分内部控制存在缺陷等一系列问题。

如今来看，森达电气上市梦想，再次破灭了！