【泽达说法】转让股权后发现其他股东曾侵害公司资产，如何维权?

案情回顾

某煤公司原股东为某矿业集团、李某，分别占股70%、30%。2010年10月12日，李某与某矿业集团签订《股权转让合同书》，李某将其持有的股权以2，764.19万元的价款转让给了某矿业集团。

股权转让后，李某得知在其持股期间，某矿业集团与某煤公司实施关联交易及虚开增值税专用发票的侵权行为，间接造成了自身经济损失。

某矿业集团与某煤公司在已知李某即将对外转让股权后，仍继续故意实施虚开、虚进增值税专用发票和高价原料煤交易行为，将某煤公司巨额利润转移给某矿业集团。事后将该期间虚假经营情况的财务等资料提供给审计、评估机构，并向审计、评估机构提供某煤公司生产、经营等虚假资料，造成了李某转让的股权价值被严重低估。

李某向某矿业集团主张返还股权，某矿业集团不同意。李某遂提起诉讼，要求某矿业集团与某煤公司连带赔偿自己的经济损失及利息，而某矿业集团与某煤公司则认为李某不具有诉讼资格。李某遂要求法院依法判决。

案件结果

法院经过一审、二审、重审，判决某矿业（集团）有限责任公司、某矿业（集团）某煤有限公司连带赔偿李某股权价值损失6,910.05万元及利息。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、李某是否有资格提起诉讼？

《民法典》第一千一百六十五条规定，行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。

《民法典》第一千一百六十七条规定，侵权行为危及他人人身、财产安全的，被侵权人有权请求侵权人承担停止侵害、排除妨碍、消除危险等侵权责任。

本案中，李某发现某矿业集团联合某煤公司互相输送利益，侵害了自己作为股东时享有的民事权益，给自己造成了严重损失，因此，李某可以根据民法典侵权编要求某矿业集团和某煤公司承担侵权责任。此时，李某主张权利与其是否具有股东身份无关，侵权责任篇没有对权利人的身份做出没有特别要求，李某具有提起诉讼的资格。

值得注意的是，很多股东缺乏法律经验，根据《公司法》直接向法院提起股东代表诉讼是错误的。因为这类案件的请求权主体仅限于公司，原股东已经丧失了股东身份，就不能再代表公司诉讼。本案中，李某发现自身权益被侵害时，已不具有某煤公司股东的身份，故不能依据《公司法》的规定提起股东代表诉讼。

综上，李某在转让股权后发现某矿业集团与某煤公司侵害公司资产的，李某可以根据侵权责任提起诉讼。这一权利的行使是为了保护公司的合法利益不受侵害，同时也维护了股东之间公平合理的权益分配。

二、李某是否可以要求某矿业集团与某煤公司承担连带赔偿责任？

根据《民法典》第一千一百六十八条的规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。

根据司法鉴定意见，2008年至2010年间，某矿业集团高价销售原煤给某煤公司，影响了某煤公司所有者权益161,323,735.58元，其中归属于股东李某的权益为48,397,120.67元。同时，该司法鉴定意见同时还披露了某矿业集团虚增销售原煤数量及虚开增值税发票的事实，上述行为侵犯了李某作为某煤公司股东时的权益。

另外，某矿业集团、某煤公司在股权价值评估时，隐瞒了原料煤存在不公允关联交易的事实，并将不实的财务资料提供给评估机构，致使李某持有的某煤公司股权价值被低估，侵害了李某的合法权益。

综上，某矿业集团、某煤公司在生产经营中，故意隐瞒李某进行关联交易、虚增入洗原煤数量等行为，客观上造成了李某持有的某煤公司股权价值被低估的结果。某矿业集团、某煤公司实施的上述行为属于侵权行为，对李某造成了严重的损害，因此，某矿业集团、某煤公司对李某构成共同侵权，应当承担赔偿责任。

综合本案实际情况，2008年至2010年间，李某一直担任某煤公司的股东、副董事长，对公司经营期间状况应当尽到注意义务，因此，李某自身也存在一定过错。综考虑侵权过程中当事人各方的过错程度，由某矿业集团、某煤公司连带赔偿李某股权价值损失70%责任。

最终，法院判某矿业（集团）有限责任公司、某矿业（集团）某煤有限公司连带赔偿李某股权价值损失6,910.05万元及利息，李某的损失得到了赔偿。

律师寄语

在公司股东将其所有的股份转让出去之后，如果发现了实际控制人以及其他的股东、董事、监事和高级管理人员存在对公司的利益造成侵害的行为，并且这种行为直接导致了原股东在股权转让过程中所获得的价值受到损失，那么原股东是有权向侵权人提起诉讼的。

通过这种方式，可以确保原股东损害能够得到公正的判决和补偿，从而保护股东的合法权益不受侵害，同时也维护了公司内部的公平秩序。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。