东吴证券收2025年1号罚单，为两项目出具的保荐书存在虚假记载

1月3日，证监会官网公布了2025年的1号罚单。东吴证券在国美通讯非公开发行股票项目、吉林紫鑫药业非公开发行股票项目中存在违法违规行为。具体如下：

一、国美通讯非公开发行股票项目

(一)东吴证券为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐承销服务,出具的发行保荐书等文件存在虚假记载

经我会另案查明,国美通讯2020年通过虚构手机、彩电等贸易业务虚增营业收入57,823.56万元,占当年营业收入的61.53%。国美通讯2020年非公开发行股票相关文件引用了上述虚假数据,占当期营业收入的86.21%。

东吴证券为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐(主承销)服务,保荐业务收入943,396.23元(不含增值税),承销业务收入4,716,981.13元(不含增值税)。东吴证券在执业过程中未勤勉尽责,出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载。张琦、王新为签字保荐代表人。

(二)东吴证券在国美通讯2020年非公开发行股票保荐承销过程中未勤勉尽责

1.未对贸易业务内控流程审慎核查

2020年,国美通讯开展的虚假手机、彩电等贸易业务的合同审批流程由财务部门发起,与生产加工业务的合同审批流程不同。东吴证券在尽职调查中,仅核查了生产加工业务的内控流程,未了解贸易业务的授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等内控流程,未核查贸易业务合同的审批是否符合国美通讯有关内部订立合同的权限规定,未关注审批流程的异常情况。

2.走访流于形式

国美通讯虚假贸易业务的供应商和客户分别有诚晟实业发展有限公司和温州坤盈科技有限公司,两家公司隶属同一集团。东吴证券对两家公司进行了走访,并获取了国美通讯审计机构的函证结果。对于两家公司访谈对象与函证收件人存在交叉相同的情况,东吴证券未予关注,走访流于形式。国美通讯2020年通过与上述两家公司的虚假贸易业务实现收入15,129.50万元、产生成本23,906.20万元,分别占2020年营业收入、营业成本的16.10%、25.87%。

二、紫鑫药业非公开发行股票项目

(一)东吴证券为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐服务,出具的保荐书等文件存在虚假记载

经我会另案查明,2013年至2021年,紫鑫药业通过虚假采购的方式虚增在地林下参存货,相关采购款实际被紫鑫药业实际控制人郭某生占用,紫鑫药业披露的2013年至2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。紫鑫药业2014年非公开发行股票相关文件引用了上述年度部分虚假数据。

(二)东吴证券在紫鑫药业2014年非公开发行股票保荐(含持续督导)过程中未勤勉尽责

1.未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查

2014年,紫鑫药业子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司(以下简称紫鑫红石)向李某奎虚假采购在地林下参,并以委托付款的方式支付采购款,采购金额占紫鑫药业当年采购总额的49.52%。上述合同订立未经紫鑫药业内部审批,相关采购资金被郭某生占用。

对于上述重大采购,东吴证券虽然取得了签有李某奎名字的收据,并访谈了交易经办人等,但未对照紫鑫药业订立合同的权限规定,核查合同订立是否履行内部审批程序、是否超越审批权限,未核实大额采购款委托支付的商业合理性和采购资金实际去向,未与李某奎访谈核实,未审慎核查上述重大采购合同的真实性。

2.未对发行对象履行认购义务能力审慎核查

我会在紫鑫药业2014年非公开发行股票申请文件的反馈意见中,要求保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。紫鑫药业本次发行募集资金总额16亿元,仲某兰等3名发行对象合计认购12亿元。上述3名发行对象的认购资金中,有5,200万元来自王某萍的银行账户,最终来自郭某生控制的银行账户,另有3.93亿元来自同一信托公司银行账户。东吴证券未审慎核查发行对象履行认购义务的能力,对上述情况未予关注。

3.持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查

经我会另案查明,2016年至2017年,紫鑫红石与10名自然人签订在地林下参虚假采购合同合计40.63亿元,并以委托付款的方式支付采购款。相关采购金额分别占当期采购总额的76.96%、81.35%,对应确认的虚假存货金额分别为5.91亿元、19.45亿元。上述合同订立未经紫鑫药业内部审批,相关采购资金被郭某生占用。

上述持续督导期间,东吴证券存在以下未勤勉尽责行为:一是对于紫鑫药业在地林下参存货金额及向自然人采购的金额占比均明显增加的情况,东吴证券未予充分关注。二是未结合紫鑫药业防止实际控制人违规占用发行人资源的制度,核查在地林下参采购合同的订立是否履行了内部审批程序,以及相关采购款委托支付的商业合理性和采购资金实际去向。

证监会决定:

1.对东吴证券股份有限公司责令改正,给予警告,针对国美通讯项目,没收保荐业务收入943,396.23元,并处以100万元罚款,没收承销业务违法所得4,716,981.13元,并处以50万元罚款;针对紫鑫药业项目,没收保荐业务收入2,068,000元,并处以4,136,000元罚款;

2.对张琦给予警告,并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以50万元、20万元罚款;

3.对王新给予警告,并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以50万元、20万元罚款;

4.对蒋序全给予警告,并处以20万元罚款;

5.对李佳佳给予警告,并处以10万元罚款。

根据企查查显示，东吴证券股份有限公司前身苏州证券公司诞生于1993年4月，同年8月正式对外营业。2002年4月，公司更名为东吴证券有限责任公司，完成增资扩股，募集资金总额8.5亿元。2010年5月，公司整体变更为东吴证券股份有限公司。2011年12月，公司成功登陆A股市场，股票代码“601555”。公司从事的主要业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等。