启明创投拟控股天迈科技 创投机构布局二级市场打法有变？

从幕后到台前，创投机构在二级市场的行为轨迹正在转变。

1月7日，天迈科技公告显示，公司控股股东正筹划控制权变更，目前已正式签署股份转让协议。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为启明基金，实际控制人将变更为启明创投创始主管合伙人邝子平。市场对于该笔交易以“涨”声相迎，天迈科技股票于当日复牌，斩获20%幅度涨停。

启明创投是国内第一批双币基金管理团队之一，邝子平为其创始主管合伙人。对于此次交易的细节，启明创投相关负责人回复上海证券报记者称，目前该交易刚刚签署转让协议，离股份交割和上市公司控制权变更还有很多工作要做。出于监管的要求，所有需要告知市场的信息已经在上市公司公告文件中进行了详细披露，后续进展会第一时间通过上市公司公告公开给市场。

受访创投人士分析称，理想情况下，PE/VC下场收购上市公司控制权既能缓解被投项目“退出难”的问题，又能以上市公司为平台推进募资。而且政策层也吹来暖风——2024年9月出台的“并购六条”提出，支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。此后市场出现过地方国资旗下投资平台收购上市公司的案例，市场化PE/VC拿下上市公司控制权的交易仍较少见，启明创投此次“尝鲜”效果如何，值得期待。

斥资4.5亿元，启明创投拟入主天迈科技

详看此次交易，1月6日，天迈科技控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（下称“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（下称 “苏州启瀚”）正式签署股份转让协议，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（下称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计1775.76万股股份，占上市公司股份总数的26.10%。

权益变动完成后，启明基金将成为天迈科技第一大股东，结合股份转让协议中的相关安排及原实际控制人郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

价格方面，此次交易总价为4.52亿元，但在方案设计上选择了差异化定价。郭建国对应股份的转让价格为28.26元/股，郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）对应股份的转让价格均为24.25元/股。在当下的并购实操中，差异化定价的方式时有出现，如此设计更具灵活性，能够在总对价固定的情况下，尽可能考虑各个股东的诉求。

二者将如何推进并购后的整合、协同，引来市场遐想。天迈科技主营业务为基于车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智慧交通提供综合解决方案。公司业务领域以智慧公交为主，主要产品包括数字公交系列产品、商用车智能座舱、新能源充电等。2024年前三季度，天迈科技营业收入为5582.24万元，同比下降45.06%；归母净利润为-5287.19万元，同比下降6.58%。

而在交通出行领域，启明创投落子颇多。据不完全统计，启明创投投资了文远知行、禾赛科技、慕帆动力、极石汽车、洛轲智能、深向科技等企业，涵盖自动驾驶解决方案、整车制造商、关键零部件等赛道。

对于创投机构而言，并购退出的重要性与日俱增。在日前召开的中国股权投资年度大会上，邝子平表示，行业最需要解决的问题是打造出一条不论速度快慢，但可预知、有一定稳定性的退出路径，以及健康的收购兼并市场。

控股上市公司，创投机构的新篇章？

“并购六条”中，不少表述直指一级市场，包括对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环；支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

回望A股历史，此前也有过个别创投机构拿下上市公司的案例，“上市公司+PE”也曾红极一时，但其间鱼龙混杂，成功案例并不多。

有一级市场投资人预计，在IPO退出相对较难的情况下，并购基金有望更加活跃，创投机构直接收购上市公司的案例有望增多。“参考海外市场，相当一部分企业通过并购基金的培育，显著提高了资产质量。相比之下，我国并购基金的发展尚处于早期阶段。”

据该人士的观察，并购基金入主，不代表上市公司将上演“乌鸡变凤凰”。当下的并购基金相对青睐基本面较为稳健的上市公司，双方能基于产业逻辑，与企业原管理团队共同合作，取得共同认可的结果。

此前，中央财经大学教授王啸在接受记者采访时称，“并购六条”不仅有利于激活存量上市公司，还给更大规模的一级市场投资的企业提供进入资本市场的路径。细分赛道排名不算靠前的企业，主要的出路不是IPO而是并购，各赛道的龙头企业和产业链上的潜在龙头，则可以结合自身对上市成本、上市时间等的判断，选择IPO或反向收购上市公司。

王啸表示，并购基金发展绝对不是一蹴而就的，需要基金操盘方持续深耕一个行业，并在完成并购后当好公司的董事长、选好职业经理人和团队，管理好人、财、物、产、供、销、法律、研发等。在做耐心资本的同时，并购基金还要帮助公司发展迈上一个新的台阶，才能获得良好的投资回报。不应将其理解为资本运作，操盘方不能抱着套利的目的，而是要做好干苦活、累活的准备。