最高院：实际控制人个人借款用于偿还公司欠账的，公司担责吗？

作者：周军律师.

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通常情况下，公司和股东、实际控制人是各自独立的民事主体，实际控制人个人行为公司无需担责。

那么，如果实际控制人个人借款用于偿还公司欠账的，公司需要承担责任吗？

最高院在《开封豪建置业有限公司与开封华健投资发展有限公司等民间借贷纠纷再审案》中明确：

公司的实际控制人以个人名义借款，但款项直接转入公司的债权人账户，即借款是用于归还公司借款，应当认定为“公司法定代表人借款用于公司生产经营”的行为，公司应当对该笔借款承担共同还款责任。

最高院认为，

案涉48368995.4元借款可分为两种，一是牛玉鑫向华健公司借款并转入张冰峰、王杰指定账户共计3850万元，二是华健公司代豪建公司垫付经营费用共计9868995.4元。

1.关于其中9868995.4元借款。虽然华健公司与豪建公司未签订书面合同，但豪建公司已接受华健公司为其垫付的经营费用，双方借款合同成立。豪建公司再审申请主张其与华健公司间不存在借贷关系，不予支持。

2.关于其中3850万元借款。虽然该款项系由豪建公司当时的实际控制人牛玉鑫以个人名义从华健公司处所借，但3850万元借款均转入张冰峰、王杰指定账户，用于偿还了豪建公司欠张冰峰、王杰的债务。

《民间借贷司法解释》第二十二条第二款规定“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”

据此，案涉3850万元债务应由牛玉鑫和豪建公司共同承担还款责任。从企业与个人之间的内部关系看，豪建公司为借款的实际使用人和受益人，应当承担最终还款责任。

豪建公司承担本案还款责任后，在其与牛玉鑫进行清算时，相应款项无需再向牛玉鑫返还，不存在重复清偿问题。

因此，豪建公司申请再审主张其与华健公司不存在借款关系、不应承担还款责任不能成立，本院不予支持。

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