变更为无实控人，概伦电子称“在为并购整合提前做准备”，公司去年前三季度净利润下降近100%

本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 上海报道

2025年的首个交易日，概伦电子（688206.SH）的股价低开低走，报收于17.85元/股，与其发行价格28.28元相比，股价已近腰斩。

日前，概伦电子发布称，公司控股股东、实际控制人刘志宏分别与共青城峰伦及KLProTech解除《一致行动协议》。一致行动协议解除后，各方分别持有的公司股份数量和比例均保持不变，各方所持有的公司股份不再合并计算。公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏变更为无控股股东及无实际控制人。

针对本次变动，概伦电子证券部工作人员向《华夏时报》记者解释称，其实在科创板芯片设计类公司中是有类似的情况的。公司实控人的身份是美国国籍，就目前的市场环境来看，境内市场的发展速度要比境外市场大一些，如果公司想要拓展央企、国企或军工的客户，那么这样的变动会比较有利于去拓展这些客户。另外，公司也是在为并购整合提前做准备，这样的调整会给并购整合提供一些比较自主或者灵活的空间。

2024年前三季度亏损扩大

根据公告，解除《一致行动协议》后，刘志宏持有公司16.15%股份，共青城峰伦持有5.58%股份，KLProTech持有21.12%股份，相关股份将不再合并计算。该公司控股股东、实际控制人将由刘志宏变更为无控股股东及无实际控制人。

概伦电子在公告中表示，各方确认在公司战略方向、生产经营、管理层人事安排等方面不存在分歧；与公司及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其股东利益的情形；一致行动协议解除后，各方未与公司其他股东或任何第三方达成一致行动或其他利益安排，且暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

同时，各方确认解除一致行动协议不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项；各方持有的公司股份目前均处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向。

概伦电子方面认为，目前，公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件；同时，一致行动关系解除后，各方在董事会、股东大会上表决时不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东大会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。

公告指出，解除一致行动协议不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公开资料显示，概伦电子是国内首家EDA（电子设计自动化）领域上市公司，成立于2010年，主要提供面向集成电路设计和制造的EDA产品及解决方案。公司现任董事长刘志宏出生于1956年，美国国籍，拥有中国永久居留权，是一位在半导体和集成电路行业拥有丰富经验的领导者。自成立以来，概伦电子先后并购整合了博达微、Entasys、Magwel以及芯智联等企业。

业绩方面，概伦电子在2023年陷入亏损，2024年亏损扩大。财务数据显示，概伦电子在2023年实现了营业总收入3.29亿元，同比增长18.07%。同期实现归母净利润为亏损5631.56万元，同比由盈转亏。概伦电子在2024年前三季度实现营业收入2.79亿元，同比增长25.74%；归母净利润为亏损5716.47万元，同比下降99.34%，亏损幅度有所扩大。

“在利润端减亏增盈，是公司未来一段时间高质量发展的工作方向之一。”概伦电子在投资者关系活动记录表中表示，在营收端，公司将把握行业趋势和机遇，深耕主业，持续精进，推动各项业务紧密联动、协同增长；在经营端，公司将持续从成本控制、研发全生命周期管理、绩效考核、团队能力、内部协同等方面，不断提升各项职能业务的发展质量水平。

优劣势并存

事实上，“无实控人”对于上市公司来说并非少见。数据显示，截至目前，在A股市场上，已有超过200家的上市公司处于无控股股东及无实控人状态。

对此，万联证券投资顾问屈放向《华夏时报》记者表示，上市公司无实际控制人意味着公司缺乏单一的控股股东，由此可能会导致传统的监督和控制机制失效。由于缺乏明确的股东结构，公司在决策时往往需要更长的协商和沟通时间，这可能导致决策过程冗长，影响公司的反应速度和执行效率。同时，无实际控制人也对公司目前管理层提出了更高的要求。

“无实际控制人也会促进公司多元化发展。”在屈放看来，目前我国职业经理人制度还不成熟，但是伴随着无实际控制人公司的增加，未来会给职业经理人更大的发挥空间，也会促进这个行业的发展。

“与成熟资本市场相比，我国大股东占比较重，未来股权将逐渐扁平化，职业经理人的作用和地位将更加突出。”屈放表示。

康德智库专家、北京清律（上海）律师事务所合伙人齐鹏帅也向《华夏时报》记者表示，虽然转变为无实控人这一事实对于上市公司发展是一项巨大的挑战，但上市公司处于无实控人状态在市场中并不罕见，在公司治理结构上也是优劣并存。

齐鹏帅进一步分析称，一方面，无实控人状态下，公司的治理结构可能变得更加独立和均衡，决策的民主性和透明度得到提升，可以有效防止个别股东或者实控人滥用权利损害中小股东的利益；另一方面，正是因为公司处在无实控人状态下，也可能导致公司内部斗争和权力冲突增多，若股东之间出现分歧亦可能因为无实控人而导致董事会或股东大会提案无法获得通过，进而影响公司的经营发展。

齐鹏帅表示，对于处于无实控人状态的上市公司，作为主导公司日常经营发展的管理层更应当加强与各个股权方代表的沟通，在新的治理结构下尽可能寻找平衡点，稳定公司治理决策的有效性。同时，公司也应当更多关注股权结构的变化，更早的识别恶意收购的风险，抵御来自公司外部的敌意收购，维护公司股权结构的稳定。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳