被税务机关查出两份不同的审计报告？ 拟IPO的纳米碳酸钙龙头突曝纠纷

ST八菱(002592)近日披露，公司董事会审议通过议案，同意公司以黄某定、陆某青夫妇及广西国汉投资有限公司（下称“广西国汉”）为被告，广西华纳新材料股份有限公司（下称“广西华纳”）为第三人提起诉讼；请求人民法院撤销公司转让广西华纳股权相关协议。

证券时报·e公司记者注意到，上述案件源于广西华纳4年前的一笔股权转让交易；作为股权转让方的ST八菱认为，广西华纳及其实际控制人等当初提供了不实的财报，导致上市公司低价出让了股权。

广西华纳为国内纳米碳酸钙龙头，正处于上市辅导中。12月30日上午，记者曾两度拨打公司公开电话，但无人接听。

上市公司自曝遭欺诈

据ST八菱公告，黄某定、陆某青作为广西华纳的实际控制人，故意提供不实财务报表和财务资料，误导公司和中介机构，进而误导公司以低价出让股权，构成欺诈。鉴于此，公司提起诉讼，请求人民法院撤销公司转让广西华纳股权的相关协议，返还公司原持有广西华纳43.65%的股权及附属权益并赔偿损失。

截至ST八菱公告披露日，上述案件尚未获得正式受理。

早前，上市公司于2020年1月与广西华纳及其控股股东、实际控制人黄某定、陆某青夫妇共同签订了《股权转让意向书》，并于同年6月签订了《股权转让协议书》，约定公司将所持有的广西华纳43.65%股权转让给黄某定、陆某青或其指定的第三方。

根据当时的审计、评估结果，截至2019年12月31日，广西华纳合并报表所有者权益为5.02亿元，净利润为-4644.54万元，全体股东全部权益评估价值为5.57亿元。以此为据，ST八菱持有的广西华纳43.65%股权对应的评估价值为2.43亿元。

按照约定，上市公司在获得分红款6680万元的基础上，以1.71亿元转让所持广西华纳43.65%股权，一共获得2.38亿元。2020年7月，上述交易完成工商变更登记手续，相应股权变更至了黄某定夫妇指定的广西国汉名下。

对于这笔股权交易，ST八菱曾表示，交易是（公司）根据国内经济环境的变化，为集中资源更好地发展主业，对现存业务进行的合理调整，有利于公司优化产业结构、盘活存量资产、改善公司财务状况，符合公司发展规划及全体股东和公司利益。

在时隔4年多后，ST八菱缘何又“反悔”了？

据上市公告称，税务机关2024年对公司进行税务事项检查过程中，发现广西华纳2019年度存在两份不同的审计报告。即在公司股权转让完成后，广西华纳委托中汇会计师事务所成都分所于2022年4月出具了新的2019年度审计报告。该审计报告载明广西华纳截至2019年年末合并报表的所有者权益为4.96亿元，合并净利润为1066.36万元。与股权转让时广西华纳的2019年度审计报告相比较，其所有者权益减少约588万元，净利润增加约5710.90万元。

案件所涉第三人正进行上市辅导

广西华纳网站显示，公司创建于1994年，是一家从事纳米钙系列产品制造、研发的企业，是当前国内技术领先、品种齐全的纳米碳酸钙、轻质碳酸钙制造企业。公司年产纳米碳酸钙、轻质碳酸钙41万吨，2022年销售额7.6亿元。纳米碳酸钙产销量连续四年位列全国第一。

企查查显示，黄某定、陆某青夫妇系广西华纳控股股东、实际控制人。

回头来看，广西华纳2019年度的业绩波动的确有些大。2018年度，公司净利润为2873.86万元，2020年度业绩未知。2021年、2022年前三季度，公司净利润分别为5387.24万元、3668.99万元。

广西华纳2019年度的亏损还对ST八菱当时的业绩产生了不利影响。

据ST八菱2019年年报，公司当期投资收益亏损4142.35万元。其中，公司参股的广西华纳当期亏损，按照公司持股比例43.65%确认投资收益为-2027.34万元。据称，广西华纳的亏损源于其子公司停产，导致销售收入下降；同时由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，资产存在减值迹象，计提资产减值准备及进行固定资产清理等。

2023年年初，广西华纳获得了硅宝科技(300019)等的投资。据硅宝科技披露，其旗下硅宝投资拟使用3000万元对广西华纳进行增资，增资完成后持股3.5293%。

同步增资的还有杭州浙创启慧、桐乡市元华新材料等多家机构。所有投资人同意按照约定以1.2亿元认购广西华纳1553.4247万元的新增注册资本，对应本轮增资后共计14.1176%的公司股权。广西华纳本轮增资投前估值7.3亿元，投后估值8.5亿元。

硅宝科技2023年年报披露，2023年广西华纳扩产项目按计划推进，经营业绩稳定增长，公司获得广西华纳2022年度利润分配。

值得一提的是，去年12月初，广西华纳在广西证监局办理了辅导备案登记，拟首次公开发行股票并在A股上市。截至目前，公开信息未见该事项的更多进展。