拟溢价99倍收购境外资产，年内暴涨超300%的罗博特科“豪赌”CPO

谋划超6年，罗博特科对ficonTEC的收购迎来新进展。作为光伏设备巨头的罗博特科拟溢价99倍收购境外CPO企业，其背后隐现公司力求摆脱光伏周期，着力打造第二增长曲线的决心。

在解决掉申报文件财务资料到期的问题后，罗博特科继续推进对ficonTEC的收购。

12月25日晚间，罗博特科发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（上会稿）。该公告内容显示，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权。

同时，罗博特科还拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权（以下二者合称为“ficonTEC”）。

事实上，早在六年前罗博特科便“盯上”了ficonTEC，彼时，作为罗博特科实控人的戴军为了平滑公司业绩曲线，实现穿越光伏周期的目的，欲拿下ficonTEC，为公司打造第二增长曲线，但这场收购大戏目前仍未落下帷幕。

虽然在收购ficonTEC一事上，罗博特科略陷僵局，但公司在二级市场上的表现却颇为出彩。截至12.27日收盘，罗博特科报227.44元，涨幅为12.59%，公司市值达352.6亿。至此，前复权后，公司年内涨幅达303%。

超高收购溢价

为了能够拿下ficonTEC，罗博特科抛出了溢价99倍的收购方案。

近日，罗博特科发布公告称，公司拟收购斐控泰克81.18%的股权，以及ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权，交易价格达10.1亿元；且公司计划向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元。

公开资料显示，罗博特科的主营业务为研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R2Fab）。主要产品主要有新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备、汽车精密零部件领域智能自动化设备。

目前，罗博特科通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克则通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次交易完成后，罗博特科将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

值得注意的是，本次交易尚需交易所审核、中国证监会同意注册后实施，能否通过以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

根据公告内容，天道亨嘉资产评估有限公司出具的评估报告显示，于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.50亿元，增值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值158402.41千欧元，增值率为9915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，ficonTEC股东全部权益价值折算人民币约为12.21亿元。

并且，本次交易并无业绩补偿承诺，如果未来标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而罗博特科因本次交易支付的对价将无法得到补偿，将会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

而报告期内，无论是斐控泰克，还是FSG和FAG的盈利状况都不太理想。具体来看公告内容显示，2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-7月，斐控泰克和FSG、FAG营业收入分别为 27934.52 万元、28668.07万元、38244.00 万元、12807.96万元。

其中，斐控泰克归属于母公司的净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元；FSG和FAG归属于母公司的净利润分别为-2085.44万元、-62.61万元、2.900.40万元、-2481.16万元。

罗博特科对此表示，报告期内，斐控泰克、FSG和FAG盈利能力持续增强，2023年度已扭亏为盈，2024 年1-7月因该期间发货的设备中，新客户、新机型占比高于以往年度，使得验收周期较长，出现一定亏损。

对于本次收购的影响，罗博特科认为，本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

一场长达六年的收购

罗博特科对ficonTEC高溢价收购的背后，是一场长达六年的谋划。

2019 年4月，德国公司ELAS计划出清其控制的ficonTEC全部股权。彼时，嗅到机会的戴军牵头建广广智、苏园产投、尚融宝盈等几家有意共同出资的投资机构共同提交了非约束性报价函并最终与ELAS签署了交易协议。

同年8月，戴军先是与王宏军共同设立斐控晶微，两个月后，戴军通过斐控晶微联合建广广智、苏园产投、永鑫融合、尚融宝盈及常州朴铧出资设立了斐控泰克。

2020年5月，斐控泰克与ELAS谈判协商确定将ficonTEC 100%股权收购改两步，第一阶段收购ficonTEC 80%股权，第二阶段收购 ficonTEC 20%的股权；同年9月，斐控泰克取得德国联邦经济和能源部出具《无异议函》，同意其收购FSG和FAG100%股权。不难看出，斐控泰克成立的目的，便是为了拿下ficonTEC。

不久后，罗博特科通过受让斐控晶微100%股权，间接持有斐控泰克16.85%股权，成为斐控泰克参股股东。

2021年，罗博特科便开始提议收购斐控泰克控股权，公司甚至在次年与斐控泰克股东协商同意对斐控泰克剩余股权的收购事项，但该计划却因为疫情而搁浅。

2023年8月，罗博特科重启收购，拟以发行股份及支付现金的方式实现ficonTEC 100%控股，股票发行价格为56.38元/股，交易价格约为10.11亿元人民币。而在经历财务数据过期导致的审核中止后，罗博特科重新获得了深圳证券交易所对其收购审核的恢复。

罗博特科如此“长情”的原因，可从公告中一窥。公司表示，ficonTEC是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO 及 LPO 工艺方面，目标公司技术水平处于世界领先。

此外，ficonTEC客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

戴军也曾在采访中表示，ficonTEC早在2009年就开始做光子器件的全自动化封装和测试，到今天为止，这块应用市场已相对稳定，增速平缓。而光子尤其是硅光子技术，随着英特尔实现硅光技术商业化后出现了爆发性增长，ficonTEC的业务增长点也就转移到了光通领域，成为硅光子芯片、大功率激光器封装和测试的半导体设备提供商。

光伏巨头押宝CPO

作为光伏设备巨头的罗博特科选择落子CPO赛道的背后，是戴军为公司选择的一条新路。

受制于光伏正处周期底部的现状，近年来，罗博特科业绩波动颇大。2019年至2024年前三季度，公司的营业收入分别为9.81亿元、5.28亿元、10.86亿元、9.03亿元、15.72亿元、10.16亿元；归母净利润分别为9988.10万元、-6727.07万元、-4687.53万元、2614.20万元、7713.28万元、7117.96万元。

得益于在光伏行业深耕近20年的经验，戴军目睹了光伏行业太多起伏，包括在2011年低谷期成立罗博特科，到2018年的“531新政”。

对此，戴军甚至曾直言，“光伏行业之前的周期基本不超过5年，从2000年到现在的24年中，2014年以后是连续10年的发展。这固然源于行业整体的‘内卷’——每三四年一次的技术迭代导致了持续增长，但我一直在考虑如何把“鸡蛋”从篮子里挪出去一些。”

在此背景下，戴军选择“两条腿”走路来平滑公司业绩。罗博特科也曾在互动平台上表示，随着公司的不断发展，结合公司核心团队的产业技术背景，公司逐步确立了以“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的整体发展战略，并于2019年开始，拟通过并购ficonTEC等资本运作方式迅速进入光电子、半导体高端装备行业，保持公司未来业务持续增长。

因此，为了拿下理想标的付出高溢价，也就不难理解了。但值得一提的是，相较于罗博特科不超过3.84亿元的募集配套资金总额，本次交易需支付现金对价的总额约为6.28亿元，这意味着本次交易的现金部分仍存在差额，而这剩余部分将由公司以自有或自筹资金支付。

根据罗博特科财报数据，2024年三季度末，公司的现金及现金等价物余额仅为2.26亿元，这也将对公司的现金流造成一定压力。

责任编辑 | 李明庆