大众口腔IPO前斥资1.2亿回购股份，背后暗藏对赌协议

瑞财经 严明会 11月29日，武汉大众口腔医疗股份有限公司（以下简称“大众口腔”）向港交所提交上市申请书，独家保荐人为海通国际。

2015年5月12日，姚雪和沈洪敏将大众口腔送上了资本市场的舞台，其股份开始在新三板挂牌交易。彼时，大众口腔由中山医疗投资持股90%，由员工持股平台武汉杏林投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“武汉杏林”)持股10%。

挂牌新三板两年后，2017年7月31日，大众口腔获得了首轮外部融资，湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“中元九派”）及朱超分别以2352万元及588万元的价格认购了其240万股及60万股股份。此轮融资后，大众口腔的估值达到了3.92亿元。

然而次年4月27日，大众口腔却自愿终止了在新三板挂牌。对此，大众口腔在招股书中解释称，新三板是仅对合格投资者开放的市场，与其他证券交易所相比，其交投量及流通性相对较低，难以反映公司股份的公允价值，而公司当时也正在寻求在其他证券交易所（包括联交所）上市的机会，以致于能有机会进入更成熟的国际资本市场。

退出新三板后，直到2021年5月，大众口腔才再次传来资本化的消息。彼时，其进行了B轮融资，中信证券投资、中元九派、致道资本、李建生、李臻、陈巍、王宏、王青松等八名投资者合计以8549万元的价格认购了其5,895,906股股份。同时，中山医疗投资、姚先生及沈女士还合计以1451万元认购了其1,000,642股股份。

B轮融资后，大众口腔增至了6.8亿元。而这轮融资后直至此次递表前，大众口腔再未获得过融资。

更令人意外的是，就在大众口腔此次向港交所递表前，2024年10月8日，大众口腔以1.213亿元回购了公司所有投资者的股份，合计8,379,306股。

根据招股书，该价格系各投资者的按照原始投资成本加溢价及扣除已派付股息。2022年及2023年，大众口腔分别派付了3900万元、3660万元股息。

另据招股书所称，大众口腔的此次回购是出于投资者的商业原因。不过据瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，两次融资，大众口腔及其控股股东中山医疗投资、姚雪、沈洪敏均与投资者签订了对赌协议。

根据A轮融资签订的对赌协议，若大众口腔未能于2024年12月31日或之前递交上市申请或大众口腔的控股股东、关联方及主要管理层受到行政处罚或有其他重大违法违规行为或大众口腔的实益控股股东、公司主要管理层及公司其他关联方有同业竞争业务，大众口腔或其控股股东中山医疗投资、姚雪、沈洪敏应向投资者赎回股份。

根据B轮融资签订的对赌协议，若大众口腔未能递交上市申请或出现任何影响公司合资格上市的迹象（如公司放弃）或发生重大实质性障碍；公司在未经投资者同意的情况下，对其经营模式及业务范围作出实质性变动；发生任何基于与其他投资者建立估值调整机制的基础；公司控股股东、关联方及主要管理层受到行政处罚或有其他重大违法违规行为；公司管理团队出现任何诚信问题；十二个月内的累计亏损达到截至2020年12月31日的资产净值的50%，则大众口腔或其控股股东中山医疗投资、姚雪、沈洪敏应向投资者赎回股份。