金融监管总局：保险公司开展股权投资不得签订任何形式的“抽屉协议”规避内控及监管要求

12月20日，国家金融监督管理总局发布《保险资金运用内部控制应用指引第4号——未上市企业股权》（下称《指引》），对保险公司投资未上市企业股权作出新要求。

所谓未上市企业股权，是指依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称股权），包括直接股权投资和间接股权投资。保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险公司）开展股权投资，应当符合金融监管总局规定的资质条件，股权投资管理能力达到规定标准。

《指引》要求，保险公司开展股权投资，至少要关注资产负债错配风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及操作风险等。保险公司不得将直接或间接股权投资作为通道，变相突破监管规定，违规为关联方或关联方指定方提供融资。

在职责分工与授权批准上，《指引》要求，保险公司开展股权投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保股权投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。同时，还要建立覆盖项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、协议签署、交易执行、投后管理等各个业务环节的操作流程或操作细则，明确各个环节、有关岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险公司要定期检查和评估股权投资相关制度的执行情况。

对于被投项目，《指引》指出，保险公司开展直接股权投资，要建立项目筛选和储备机制，从行业、投资阶段、单笔投资金额、投资策略等角度明确项目筛选原则；并由投资执行部门或岗位根据储备项目的基本信息对其投资价值和合规性作出初步判断，对拟推进的储备项目形成立项报告。

与此同时，要建立项目立项审批机制。经筛选后具备投资价值的项目，由投资执行部门或岗位按照程序提交投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。

在尽职调查和商业谈判上，《指引》要求，保险公司开展股权投资，由投资执行部门或岗位对投资标的开展尽职调查，法律、合规、风险管理部门或岗位的专业人员参与投资标的项目评审，并发表意见。保险公司要结合尽职调查情况，按照市场化原则，通过与交易对手商务谈判，协商确定交易价格和交易结构等核心投资条款，优化项目风险收益特征。涉及重要商业条款的谈判，要由投资专业人员和法律专业人员共同参加。

对于投资决策，《指引》则明确，保险公司要建立符合公司治理要求的投资决策体系，明确各层级、环节、部门和有关岗位的职责，严格按照内部投资决策流程、授权制度执行，并要按照审慎原则逐笔或逐个项目决策，形成投资决策文件，为决策提供依据。

在协议签署和交易执行方面，《指引》则提出，保险公司要规范协议用印流程，严格管理印章使用，避免协议签署环节的操作风险。保险公司不得签订任何形式的“抽屉协议”规避内控及监管要求，包括但不限于开展名股实债业务，将被投资企业作为通道开展证券投资业务等。

在投后管理上，保险公司要明确投后管理部门或岗位，对每个投资项目指定专人管理。投后管理部门或岗位定期编制股权投资后续管理报告。投资决策机构或其授权机构定期审议投资后续管理报告，全面掌握项目投资后运营情况、风险管理情况和重大事项。