豪掷16亿收购实控人旗下资产，温氏股份是“环保救赎”还是资本运作？

日前，温氏股份（300498.SZ）的一项高溢价关联收购交易，引发外界关注。

12月13日，温氏股份宣布以16.1亿元现金收购关联公司筠诚和瑞91.38%的股权，这一交易引发市场广泛质疑。筠诚和瑞的净资产仅为9.65亿元，交易估值达到17.62亿元，增值率近83%。

尽管公司声称此举是为强化环保能力，但市场对其合理性和必要性表示担忧。

此前，筠诚和瑞试图IPO但未果，刚撤回上市申请不足十天即被温氏股份收购。这一操作被部分投资者解读为规避IPO审核的变通手段。

时间财经注意到，今年上半年，温氏股份在环保方面的投入率仅占营业收入的0.59%。今年以来，温氏股份旗下子公司因环保或安全问题遭监管处罚就十余起，甚至因环保设备问题发生多起死伤事故。

募资16.07亿收购实控人旗下资产？

12月13日晚间，温氏股份（300498）发布公告，拟动用16.1亿元现金收购筠诚和瑞91.38%股权，资金来源包括公开发行可转换公司债券的募集资金和自有资金，其中计划使用募集资金16.07亿元，不足部分以自有资金填补。

温氏股份此前已通过全资子公司间接持有筠诚和瑞8.62%股权，此次交易若达成，筠诚和瑞将成为其全资子公司。

单从本次交易来看，存在着明显溢价。根据评估报告，采用资产基础法进行评估，标的公司评估价值约为17.65亿元，增值额约为9.55亿元。经协商，筠诚和瑞100%股权估值调整为17.62亿元，本次交易作价约为16.10亿元。

外界质疑的焦点是，溢价现金收购，温氏家族中部分人员可能是最为直接的受益人。

筠诚和瑞成立于2014年5月，法定代表人范卫朝，注册资本3.6亿元，是一家从事沼气发电、环境处理、生物科技研发等业务的非上市股份有限公司。

筠诚和瑞股权结构中，筠诚控股持有59.97%的股份，为其控股股东，法定代表人温鹏程。第三大股东新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（ 简称“新兴筠瑞”）持股比为6%。

关键在于，此次交易构成关联交易，筠诚控股实际控制人系温鹏程、温均生、温志芬等七人，为温氏股份关联方。

目前，温氏股份董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居然任筠诚控股董事。温氏股份实际控制人温氏家族中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股 19.83%股权。因此，筠诚控股为温氏股份的关联方。

今年前11月，温氏股份与筠诚控股及其下属子公司已发生近4亿元关联交易。据公告，2024年1月1日至11月30日，温氏股份与本次交易关联人筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易金额为39,480.33万元（未经审计），其中关联销售金额为1,046.42万元，关联采购金额为38,365.34万元，关联租赁金额为68.57万元。

此外，新兴筠瑞的执行事务合伙人为公司关联方筠诚控股，其持有新兴筠瑞 97.51%的合伙企业份额，筠诚控股对新兴筠瑞实施控制，因此新兴筠瑞是公司的关联方。

由此，上市公司动用二级市场募集的资金，用于收购实控人旗下的资产，交易关联性及合理性被不少投资者质疑。

刚刚撤回IPO申请

不仅如此，筠诚和瑞此前IPO失败也与温氏股份关系密切。

筠诚和瑞自2022年6月就尝试独立冲刺深交所创业板IPO上市，并于2023年9月就过会并通过上市审核，但随后“苦等”一年又三个月，该公司最终于2024年12月5日撤回IPO申请，终止其独立上市计划。

因与温氏业务往来复杂，如提供环保服务，定价公允性受疑，被指借关联交易调节利润影响上市。

从筠诚和瑞的招股书中发现，除了股东方面与温氏股份有强关联性外，就连主要业绩也是温氏股份贡献的。2020年至2022年，温氏股份是筠诚和瑞关联销售主要对象，也是其第一大客户。筠诚和瑞向温氏股份和筠诚控股销售形成的主营业务收入分别为39898.81万元、32106.54万元和22737.80万元，占其主营业务收入的比例分别为38.78%、29.2%和23.89%。此前招股书显示，筠诚和瑞2020年至2022年的前五大客户主营业务收入总额占当期主营业务收入的比例分别为56.85%、54.05%和42.48%。

针对这样的强关联性，在2023年9月的深交所发审会上，筠诚和瑞曾遭要求结合主要客户构成、新客户开拓情况、在手订单情况、关联交易占比，说明是否存在通过关联交易调节收入的情形，是否对关联客户存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

收入确认不清，盈利不稳，受温氏所在养殖行业波动牵连，筠诚和瑞最终IPO折戟。

不过，12月5日刚刚宣布撤回IPO申请，温氏股份13日发布了收购公告。中间仅仅过了8天。外界难免质疑，温氏股份此次的交易是“曲线救国”。

环保投入不足 安全问题频发

关于本次交易，温氏股份董事会认为，符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。

但实际上，温氏股份在环保与安全领域的表现可谓“令人堪忧”。

据财报，2023年，温氏股份在环境治理投入仅占营业收入的0.70%，远低于同行业的牧原股份（3.11%）。而今年上年报，温氏股份环境治理方面投入2.69亿元，占营业收入的比例降至0.59%。同行业可比公司牧原股份，其环境治理投入占比达2.72%。

低投入直接导致频发的环保和安全事故。据时间财经不完全统计，今年以来，温氏股份旗下子公司因环保或安全问题遭监管处罚就十余起，甚至因环保设备问题发生多起死伤事故。

例如，11月21日，肇庆市生态环境局给肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司的处罚决定书显示，经核查，你公司养殖奶牛存栏量为1290头，长期存在部分道路、雨水渠侧和雨水渠内等有散落的牛粪未及时收集处置的情况，且你公司沼气塘已于2018年废弃停用，但直至2024年8月29日检查当天，沼气塘内堆积的粪污仍未进行处置，存在环境安全隐患。

肇庆市生态环境局指出，该公司不属于“违法行为轻微”“没有主观过错”，本次行为也不属于首次违法。因此，对肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司处罚款9万元。

无独有偶。2024年10月31日，温氏股份子公司启东温氏畜牧有限公司被启东生态环境局处罚，原因是“将未经无害化处理的畜禽养殖废弃物直接向环境排放”。

时间财经还注意到，温氏股份旗下公司安全事故同样高发。今年以来，公司多次发生人员伤亡事件。

11月1日，余庆县应急管理局公布的处罚决定书显示，余庆温氏畜牧有限公司因未严格落实企业安全生产主体责任，安全生产管理制度不落实，安全防范措施不到位，安全教育培训针对性不强，隐患排查治理不及时，对松烟猪场第五生产线排污管道堵塞约2月仍未采取有效的治理和管控措施，导致松烟猪场2024年7月9日在进行排污管道疏通时发生一起淹溺事故，造成一人死亡。

今年3月16日，六安市金安区横塘岗乡金安温氏畜牧有限公司种猪场内发生一起中毒窒息事故，事故造成1人死亡，1人受伤，直接经济损失约为141万元。

8月22日，安徽宿州埇桥区温氏畜牧有限公司下属秦圩种猪场污水处理站因污水提升井设备损坏，公司合作供应商上海谷瑞公司在维修过程中2人疑似中毒窒息，送医后经抢救无效死亡。

从低比例的环保投入到频发的环境安全事故，再到高溢价收购实控人关联资产引发的争议，这些问题无不折射出公司在可持续发展与企业治理方面的短板。在环保要求日益严格、公众对企业责任呼声日高的背景下，温氏股份的做法不仅无益于其企业形象的提升，反而可能加剧市场对其信任的丧失。

对于温氏股份而言，如何在保护环境与提高员工安全的前提下，走出一条可持续发展的道路，或是温氏能否真正逆势而上的关键所在。