尚阳通“卖身”友阿股份，37名股东寻求溢价退出

日前，老牌百货零售上市公司友阿股份公告了跨界收购半导体企业深圳尚阳通科技股份有限公司(下称“尚阳通”)100%股权的交易预案，拟通过并购切入半导体产业。复牌后友阿股份已经连续多日一字涨停。

预案显示，友阿股份拟以发行股份及支付现金方式，收购向蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对象持有的尚阳通100%股权，并募集配套资金。友阿股份表示，本次交易的目的是推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线；注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力。

自今年9月“并购六条”发布后，频繁开始有上市公司通过跨界并购方式进入新兴产业，基于半导体产业链的巨大发展空间，众多上市公司纷纷选择跨界进入半导体产业。这也是一场典型的跨界并购案例。

友阿股份是长沙乃至湖南规模最大的百货零售企业之一，业绩受到电商生态等因素的冲击，近年来呈现下滑趋势，友阿股份也一直在寻找第二增长曲线；尚阳通此前冲击科创板失败，众多投资人也在寻找其他退出方式。双方都希望能通过此次交易达到双赢。

友阿股份主业不振 欲打造第二增长曲线

友阿股份是一家区域性（湖南）百货零售企业公司，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有联销、经销及物业出租。

为何会进行跨界收购，友阿股份公告称，本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。公司借助此次交易将实现战略转型，切入功率半导体领域，打造第二增长曲线，有利于增加新的利润增长点。

2021年至2023年，友阿股份的扣非后净利润分别为1.13亿元、-4581.68万元、188.44万元。2024年前三季度，友阿股份的归母净利润为1.14亿元，同比增长31.15%；扣非后净利润为8848.2万元，同比增长15.36%。

友阿股份今年前三季度归母净利润同比增长31.15%的主要原因是期间费用同比减少，并且收到税务局房产税、土地使用税的减免退税，以及权益法确认的投资收益同比增加。

谈及对公司主营业务的影响，友阿股份称，“本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。”

拟收购尚阳通100%股份 交易对象达37名

尚阳通是一家半导体设计企业，主攻超级结MOSFET等半导体功率器件，产品覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域。目前，尚阳通在新能源充电桩领域与英飞源、特来电、盛弘股份等客户达成深度合作，在汽车电子领域的客户涵盖比亚迪、英搏尔、欣锐科技等厂商。

自成立初，尚阳通就获得了一众投资人的支持，前后进行了至少5轮融资。背后聚集了大量VC/PE、地方国资投资平台、产业投资方，其中包括：同创伟业、鼎青投资、创维集团、石溪资本、华达微电子、国方创新、基石资本、联新资本、中车资本、深圳聚合资本、尚颀资本深圳市重大产业投资集团有限公司、上汽集团、山东高速、北京国谦投资等。

随着融资的推进，尚阳通的估值一路水涨船高。2022年10月，尚阳通获得Pre-IPO轮融资，投后估值超过50亿元。

同时，尚阳通研发的高性能半导体功率器件在新能源汽车、汽车充电桩、光伏发电、智能电网、轨道交通等领域中得到广泛应用，并开始寻求叩响资本市场的大门。2023年5月，尚阳通提交了首份科创板IPO申报稿，预测其发行估值超过68亿元。

此次友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%的股份，交易对方扩至蒋容、姜峰等37名交易对象。这意味着，此前参与尚阳通多轮融资的投资方，将再次获得从二级市场退出的机会。

据公告披露，这37名交易对象分别是子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、创智五期、青鼠投资、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、深圳同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合鹏飞、共青城国谦、重投芯测、马友杰、海南鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源、芜湖鼎润。

市场广泛关注 跨界收购能否成功整合？

友阿股份此次跨界收购尚阳通，是否能够成功整合也引起了市场广泛关注。前者主要从事区域性百货零售业务，后者主要从事芯片设计业务。如果友阿股份切入半导体领域，需要在资金、人才、管理等方面形成体系配套。

友阿股份称，本次交易完成后尚阳通将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将拓展至高性能半导体功率器件研发、设计和销售。友阿股份已提示“业务转型及整合风险”，该公司认为可能存在整合计划执行效果不佳，导致其管理水平不能适应重组后业务变化或规模扩张的风险。

此外，尚阳通曾冲刺IPO失败，外界对其成色也比较关注。交易预案显示，2022年、2023年、2024年前10月，尚阳通分别实现营业收入7.36亿元、6.73亿元、4.81亿元，净利润分别为1.39亿元、8328.13万元、3131.73万元。尚阳通的盈利能力下降，主要源于宏观经济环境变化、行业内竞争加剧和研发持续高投入等因素影响。随着市场逐步复苏、市占率稳步提升、产品毛利率改善、研发成果不断有效转化，预计尚阳通的盈利水平会得到恢复和提升。

公告解释称，最近两年一期尚阳通经营业绩出现下滑，主要受下游应用行业需求不足以及半导体行业整体周期性等因素影响。另外，友阿股份表示，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。

总体而言，依托本次交易，尚阳通优质半导体资产将注入上市公司，友阿股份业务将拓展至功率半导体器件领域，有效拓宽营收来源，提升整体资产规模，提高可持续经营能力，站上半导体产业风口。