【泽达说法】出资未到期便转让股权，老股东对公司新债务担责吗？

案情回顾

2015年3月，A公司成立，王某、李某分别认缴出资30万元、20万元。之后，公司股权变动，李某向王某、侯某转让股权，转让后，王某认缴40万，侯某认缴10万，出资期限至2030年3月。

B公司向A公司供货，货款到期后，A公司始终拖欠4万元货款不付，B公司只好提起诉讼。2023年11月，B公司胜诉，A公司被判应支付B公司货款4万余元及逾期付款利息。A公司无财产还款，执行终本。

2024年7月，B公司再次提起诉讼，要求王某、侯某在认缴出资范围内对债务承担补充责任；李某在未出资范围内对王某、侯某涉案债务承担补充责任。

而李某认为自己已经转让股权，无需承担还款责任。双方无法协商一致，B公司要求法院依法判决。

案件结果

法院审理后判决王某在未出资40万范围内、侯某在未出资10万范围内对A公司未能清偿债务承担补充赔偿责任；若侯某、王某不能履行出资义务，李某分别对不足清偿部分及其中出资不足清偿部分承担补充责任。

法律分析：

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、李某需要对A公司债务承担责任吗？

老股东是否需要对转让的认缴出资未到期的股权承担责任，新旧《公司法》规定不同，在旧《公司法》的视角下，老股东往往不需要承担责任，这就导致了很多股东滥用权利，故意转让股权恶意逃避债务。新《公司法》为了弥补该漏洞，对此做出了全新的规定。

2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施。新《公司法》第八十八条规定第一款，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第（一）项规定，公司法施行前，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。

本案中，现股东王某、侯某分别认缴40万、10万，当公司财产无法清偿债务时，二人自然需要在在未出资范围内承担补充赔偿责任。也就是说，现在A公司没有足够的财产偿还B公司的货款4万元及利息，王某、侯某需要提前履行出资义务，实缴资金用于偿还债务。

根据新《公司法》的规定，李某虽然转让了未到期的20万元股权，但由于其转让给王某和侯某后，二人并没有实缴出资，先股权加速到期，因此李某应当承担补充责任。换言之，如果王某、侯某仍没有出资，或者出资不够4万元货款及利息，李某则需要继续出资，但以其未实缴出资为上限。

二、新《公司法》实施后，股东转让未届出资期限的股权如何降低风险？

根据新《公司法》的规定，如果股权受让人未能足额缴纳出资，转让股东应就受让人未能足额缴纳的出资部分承担补充责任。如果转让股东选择了没有实缴能力的受让人，其承担责任的风险则相对较高。因此，转让股东应当选择有实缴能力的受让股东，从而避免承担补充责任的风险。

新《公司法》引入了五年实缴制，因此很多股东因为认缴出资过高，无法按时实缴，被迫选择转让股权转移压力，但却面临着不小的风险。这类股东还可以通过合法减资来减少出资压力，避免将来就高额认缴出资承担补充责任。

律师寄语

股东是企业的核心力量和资本的来源，担负着确保公司资产稳定、交易过程稳健安全的重大责任。股东应当基于对公司经营状况以及个人财务能力的实际评估，审慎地设定公司注册资本的规模和数额，明确各自应认缴的出资额及其相应的出资期限。这不仅关乎到公司资本结构的合理性，更影响到公司未来发展的稳定性和投资者的信心。

因此，股东必须自觉履行出资义务，按时且足额缴纳出资，对公司忠实负责，维护公司资本的真实和完整性，从而为公司的健康成长和长远发展奠定坚实的基础。

在股权转让过程中，受让方应了解公司的财务状况和经营情况，确认实缴出资情况，审慎评估商业成本，采取有效的风险管理措施，避免不必要的纠纷和损失。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领