暂停私募基金管理人备案私募基金产品的26种情形

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发行备案私募基金产品是私募基金管理人正常存续的基础，而暂停私募基金产品备案则是私募基金管理人不可承受之重。基于此，本文总结了私募基金规则框架体系下，26种暂停私募基金管理人私募基金产品备案的情形，以供相关机构参考。

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情形一

私募基金管理人违法违规，或者其内部治理结构和风险控制管理不符合规定，逾期未改正，或者行为严重危及该私募基金管理人的稳健运行、损害投资者合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取责令暂停部分或者全部业务。

依据：《私募投资基金监督管理条例》第四十二条

情形二

私募基金管理人存在口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形，应当自《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（2020年12月30日施行）施行之日六个月内完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

依据：《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十四条

情形三

中国证监会及其派出机构依法对证券期货经营机构私募资产管理业务实施监督管理。对于违反本规定的，中国证监会及其派出机构可对机构采取监管谈话、出具警示函、责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施，对相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；依法应予行政处罚的，依照法律法规进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条

情形四

处置非法集资牵头部门对涉嫌非法集资行为组织调查，有权要求暂停集资行为，通知市场监督管理部门或者其他有关部门暂停为涉嫌非法集资的有关单位办理设立、变更或者注销登记。

依据：《防范和处置非法集资条例》第二十二条

情形五

处置非法集资牵头部门对涉嫌非法集资行为组织调查，有权要求暂停集资行为，通知市场监督管理部门或者其他有关部门暂停为涉嫌非法集资的有关单位办理设立、变更或者注销登记。

依据：《防范和处置非法集资条例》第二十二条

情形六

已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请；已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请；已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

依据：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第二项

情形七

私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：（一）本办法第二十四条第一款规定的情形【（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。】；（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；（十）中国证监会、协会规定的其他情形。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第四十二条

情形八

私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第四十四条

情形九

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按《私募投资基金登记备案办法》第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第五十三条

情形十

私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或者纪律处分措施。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第六十六条

情形十一

私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人，有下列情形之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施：（一）股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非法取得的资金向私募基金管理人出资，或者违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；（二）股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转让股权、财产份额或者实际控制权；（三）私募基金管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理业务；（四）私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务；（五）私募基金管理人未按规定保持人员充足稳定，高级管理人员长期缺位，或者在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人；（六）违规聘用不符合要求的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、从业人员，或者前述人员存在违规兼职的情形；（七）违反关于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的有关规定；（八）中国证监会、协会规定的其他行为。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第六十七条

情形十二

私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记：（一）募集完毕未按照要求履行备案手续；（二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形；（三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易；（四）未按规定及时履行私募基金清算义务；（五）中国证监会、协会规定的其他行为。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第六十八条

情形十三

私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第六十九条第一款

情形十四

私募基金管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第六十九条第二款

情形十五

私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施：（一）向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额；（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；（三）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；（四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；（五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；（六）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为；（七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；（八）侵占、挪用私募基金财产；（九）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的单位或个人牟取非法利益、进行利益输送；（十）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；（十三）通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；（十四）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第七十条

情形十六

私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第七十三条

情形十七

私募基金管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的，协会可以采取要求前述主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施，并可视情况暂停办理私募基金管理人登记信息变更和私募基金备案。

依据：《私募投资基金登记备案办法》第七十四条

情形十八

私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工违反《私募证券投资基金运作指引》要求的，协会可以按照规定采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

依据：《私募证券投资基金运作指引》第四十条第一款

情形十九

私募基金管理人存在多只资产净值低于1000万元的私募证券投资基金，协会可以要求私募基金管理人说明情况；发现多只基金未实质开展投资业务且未合理说明的，协会可以根据有关规定暂停办理其私募基金备案。

依据：《私募证券投资基金运作指引》第四十条第二款

情形二十

募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反《私募投资基金募集行为管理办法》第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

依据：《私募投资基金募集行为管理办法》第三十五条

情形二十一

募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。

依据：《私募投资基金募集行为管理办法》第三十六条

情形二十二

出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

依据：《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》第二款

情形二十三

对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理新基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

依据：《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》第三项

情形二十四

协会通过官方网站对失联私募基金管理人进行公示，公示期限为一个月。失联私募基金管理人公示期间，协会暂停办理其各项业务。

依据：《私募基金管理人失联处理指引》第五条

情形二十五

私募基金管理人在信息披露中存在《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条（一）、（二）（三）（四）（七）所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

依据：《私募投资基金信息披露管理办法》第二十七条

情形二十六

私募基金管理人存在下列情形的，基金业协会可以暂停其私募基金备案，并向中国证监会及其派出机构报送相关信息：（一）私募基金管理人及其控股股东、普通合伙人、实际控制人受到刑事处罚的；（二）私募基金管理人及其控股股东、普通合伙人、实际控制人被金融监管部门给予行政处罚，情节严重的；（三）拒绝、阻碍监管人员依法行使监督检查、调查职权，情节严重的；（四）被采取行政监管措施未按期整改且情节严重的；（五）未按照规定报送信息，情节严重的；（六）中国证监会和基金业协会规定的其他情形。

依据：《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）第七十二条（暂未实施）

注：上述情形中，部分情形监管机构可视情节轻重，采取多种或轻或重措施，并不限于暂停办理基金产品备案。

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