中炬高新大股东内斗全剧终

界面新闻记者｜谢小丹

12月7日，中炬高新技术实业(集团)股份有限公司（下称“中炬高新”）发布公告称，12月4日，公司全资孙公司阳西美味鲜食品有限公司（以称“阳西美味鲜”）与北京朗天慧德企业管理有限公司（下称“朗天慧德”）签订了《股权转让合同》，朗天慧德同意将其持有的公司控股孙公司广东厨邦食品有限公司（下称“厨邦公司”）20%的股权无偿转让给阳西美味鲜，双方于12月5日办理了股权变更登记手续。

至此，双方之间的对于厨邦公司股权的争夺，终于落下了帷幕。

本次股权转让完成后，厨邦公司注册资本总额仍为1亿元，其中美味鲜公司持有厨邦公司80%的股权，阳西美味鲜持有厨邦公司20%的股权，朗天慧德不再持有厨邦公司股权，厨邦公司成为公司的全资孙公司。

中炬高新称，厨邦公司即成为公司的全资孙公司，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，健康食品产业的全部投资均来自中炬高新，更有利于产业的统一布局，聚焦公司新的战略目标。

此外，本次少数股权受让完成后，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东。

对于中炬高新而言，这也会带来一定的利润增长。为提振业绩，中炬高新今年推出了“再造一个新厨邦”的战略目标，计划到2026年，美味鲜公司营业收入目标100亿元，营业利润目标15亿元。

然而2021年—2023年，美味鲜分别实现销售收入46.18亿元、49.55亿元、49.32亿元。今年前三季度，美味鲜实现营收38.08亿元，同比增长0.46%；实现净利润5.57亿元，同比增长17.4%。

目前来看，中炬高新距离目标还相差甚远，受让厨邦公司20%股权后，对于中炬高新而言则可以带来一定的利润增长。

公告显示，厨邦公司2021-2023年经审计的平均净利润为1.91亿元，中炬高新2021-2023年经审计扣除非经常性损益后的平均归母净利润为5.99亿元，厨邦公司20%股权对应的平均少数股东损益为3783.52万元，对公司净利润的平均贡献率为6.31%。

值得注意的是，2019年，中炬高新就曾尝试收购厨邦公司20%的股权。

对于朗天慧德，中炬高新认为，据查询公开信息，朗天慧德成立至今只有一笔对外投资即持有厨邦公司20%的股权，除此之外最近三年并未开展具体业务。美味鲜2011年营业收入12.94亿元，营业利润1.02亿元，母公司中炬高新持有货币资金4.4亿元，足以满足厨邦公司设立时注册资本的需求。与此同时，厨邦公司的公司章程、股东协议书均对厨邦公司的现金分红及持股80%的大股东美味鲜的权利进行了较为严苛的约定。

厨邦公司从2014年起逐步投产，至今进行了5次利润分配，分配总金额6.29亿元，而且分配时间均早于厨邦公司年度审计报告出具时间，甚至早于会计年度结束之前。朗天慧德按照持股比例累计共收到股利1.26亿元。自设立以来，朗天慧德对于厨邦公司除出资2000万元以外，从未对厨邦公司有任何业务支持或管理支持。

从时间线上来看，双方就厨邦公司股权之争延续了一年的时间。2018年12月，美味鲜与朗天慧德曾签署广东厨邦食品有限公司股权转让协议。

但2019年1月30日，朗天慧德法定代表人李磊以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签署的《股权转让协议》并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。公司高管陈超强、张卫华、张晓虹与朗天慧德法定代表人李磊签署了《会谈纪要》。

当日，美味鲜向朗天慧德发函“贵我双方之间的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》相关事宜”，向朗天慧德明确表示对《会谈纪要》不予认可，不同意朗天慧德在《终止函》中的主张，并向公安机关报案。

2019年2月25日，美味鲜收到朗天慧德回函，要求终止股权交易。紧接着，3月25日，朗天慧德向中国国际经济贸易仲裁委员会就争议提出仲裁申请，4月29日，美味鲜提交了《仲裁反请求申请书》。

12月2日，该仲裁迎来终局裁决，美味鲜此前与朗天慧德签订的厨邦转让协议被判不具有法律效力，仲裁庭还驳回了美味鲜的全部仲裁反申请，收购协议被判无效。

在这之后，中炬高新便陷入“宝能系”与“火炬系”内斗之中。

2015年4月起，宝能系旗下的保险机构前海人寿通过二级市场多次增持中炬高新股份，并进入公司前十大股东行列；2018年，前海人寿将其所持的24.92%股份全部转让给同为宝能系的中山润田，后者就此成为中炬高新的第一大股东，2018年11月份，中炬高新迎来新的董事会，拥有24.92%股权的宝能系获得了董事会的多个席位。

2021年底，宝能系因为不断扩张而出现问题，旗下南玻A、韶能股份、中炬高新接连“起火”。中山润田作为宝能系旗下重要投资平台，受宝能系资金断裂所累，所持中炬高新股份遭遇被动减持。

而中山火炬及其一致行动人（鼎晖隽禺/鼎晖桉邺）屡次通过二级市场增持中炬高新股份，到2023年7月底，“宝能系”失去中炬高新控制权，火炬集团时隔八年重新坐回控股股东的位置。

中山火炬重回第一大股东后，中炬高新经历了高层人士大换血。新任董事长余健华曾在2024年8月表示：2024年是“公司管理变革和转型升级的启动之年”。

从中炬高新受让厨邦公司股权的公告来看，此举也是中炬高新新任管理层的一次“清算”。在公告中，中炬高新表示，公司近日获悉，公司前任董事长熊炜、副总经理张卫华等人违背对公司的忠实义务，伙同他人利用职务上的便利，导致上市公司以明显不公平的条件提供资产从而遭受重大损失。本次无偿受让厨邦公司20%股权属于公司对自身利益维护的举措。

值得注意的是，在这笔收购案被裁决收购无效后，张卫华就曾被中炬高新认为存在严重失职行为，被免去副总经理职务。

但一年半后，张卫华重回中炬高新高管层。在2021年4月，当时还是公司董事余建华对于张卫华的回归曾投下了反对票。余建华认为，“未作充分考察，公司高管涉及公司未来发展大事，宜慎重考虑。”