康缘药业调整收购中新医药方案 与大股东关联交易频繁引监管问询

多次关联交易引监管问询，康缘药业是否沦为控股股东“提款机”？

《中国科技投资》龙敏

近日，就收购江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）100%股权事项，康缘药业（600557.SH）先后向上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）回复监管函件，并调整了新的交易方案。

即使如此，康缘药业仍需承担较大风险。中新医药系创新生物药研发企业，核心管线尚处于临床阶段。截至2024年9月30日中新医药经审计的净资产为-4.23亿元，自成立以来仍处于亏损状态，后续预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，这将对康缘药业资金状况产生一定影响。

近一年来，康缘药业与控股股东发生了三笔关联交易，交易金额合计超过5亿元，这些交易均引起上交所关注。从日常关联交易情况看，2023年康缘药业与关联方共计发生交易金额7.07亿元，2024预计关联交易金额不超过9.85亿元，关联方也均为控股股东或其子公司。

监管问询后调整收购方案

11月8日，康缘药业发布公告称，公司拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。康缘药业将首笔支付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，康缘药业将一次性支付。南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。公告发布当日，康缘药业即收到上交所的监管工作函。

近日，康缘药业就上述关联交易事项回复投服中心质询建议函、上交所监管工作函并进行了交易方案的调整。新的交易方案主要对股权部分和债务处理部分进行了调整。其中，围绕股权部分，康缘药业表示，为充分维护上市公司利益，减少前期资金支付，经公司与标的公司原股东协商，对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整。

康缘药业将在交易完成后将总价款的60%支付给南京康竹即0.486亿元，南京康竹取得转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售；剩余40%即0.324亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

此外，康缘集团前期对中新医药投入资本金0.665亿元，截至2024年9月30日康缘集团累计向中新医药提供的借款本金余额及利息余额合计4.79亿元，两项金额合计5.45亿元。

因此，围绕债务处理部分，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担标的公司未来的研发风险。经康缘药业与康缘集团协商，计划在本次交易完成后采用如下债务偿还方案：中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。

虽然调整了交易方案，但康缘药业仍需承担较大风险。中新医药系创新生物药研发企业，核心管线尚处于临床阶段。截至2024年9月30日中新医药经审计的净资产为-4.23亿元，自成立以来仍处于亏损状态，并且在核心管线成功上市或被出售前中新医药预计将持续处于亏损状态。

此外，本次交易获得公司股东大会审议通过后，康缘药业将支付康缘集团股权款的60%及债务利息余额合计2.03亿元，支付南京康竹股权款的60%即0.486亿元，后续预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元。若中新医药核心管线药品研发成功，康缘药业将分期支付康缘集团剩余40%股权款及债务本金余额合计4.65亿元，分期支付南京康竹剩余40%股权款0.324亿元。前述事项预计将对康缘药业资金状况产生一定影响。

关联方应收账款逐年递增

过去一年中，康缘药业与控股股东康缘集团发生了三笔关联交易（不包括日常关联交易），交易金额合计超过5亿元。值得关注的是，这些关联交易均引发了上交所关注，要求康缘药业说明关联交易的必要性和合理性，以及是否存在向控股股东输送利益的情况。

2023年12月份，康缘药业全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与南通铭元建设工程有限公司（以下简称“南通铭元”）签订康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同，合同金额为9444.72万元。交易对方南通铭元为康缘集团全资子公司江苏缘森置业有限公司（以下简称“缘森置业”）的控股子公司，属于康缘药业关联方。

2024年7月份，康缘药业再次宣布，为保障中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目建设的正常推进，康缘医药科技与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”，原名为南通铭元）拟签订《康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程框架协议》，约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为1.63亿元（工程项目具体金额按后续签订的正式施工合同据实结算）。

对于上述交易，上交所下发了监管工作函，要求康缘药业说明相关建设项目金额的估算过程及依据、定价方式是否公允、是否存在损害上市公司利益情形等问题。

从日常关联交易情况看，2023年康缘药业与关联方共计发生关联交易金额7.07亿元，2024预计关联交易金额不超过9.85亿元，关联交易类型包括销售及采购类、出租类、租赁及服务类、代加工类关联交易等。

上述关联方具体包括江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）、江苏康缘生态农业有限公司、江苏安喜莱生物科技发展有限公司、连云港康缘物业管理有限公司等，均为康缘集团或其子公司。

2023年，康缘药业向康缘商业销售商品金额4.95亿元，为金额最高的关联交易；2024年上半年，康缘药业向康缘商业销售商品金额2.18亿元，关联交易金额同样最高，同期康缘药业对其应收账款余额为1.53亿元，坏账准备305万元。

总体来看，2021年至2023年及截至2024年上半年，康缘药业关联方应收账款分别为0.63亿元、1.27亿元、1.99亿元、2.93亿元，坏账准备分别为197.21万元、227.61万元、396.16万元、502.63万元，均处于逐年递增趋势。

财经评论员张雪峰向《中国科技投资》记者表示：“应收账款持续增长，可能表明康缘药业对关联方的业务依赖性越来越强，独立性削弱，这可能不利于公司的长远发展；其次，应收账款的积累可能意味着关联方的回款能力较弱，甚至存在故意拖欠的可能性。这会加大康缘药业的资金周转压力，尤其在目前需要大量资金投入中新医药的情况下，可能进一步恶化公司的财务状况；此外，如果关联交易的商业合理性存疑，或者交易条款对关联方明显有利，应收账款的增加可能意味着康缘药业间接向控股股东或其子公司输送利益，损害中小股东权益。”

记者就收购项目、关联交易等问题致函康缘药业，截至目前，尚未收到回复。