协会又出手！一私募被撤销管理人登记！

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向非合格投资者募集

当事人：福建北**投资管理有限公司（以下简称福建北**）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向福建北**送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）254号）。福建北**于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

一、事先告知情况

经查，福建北**存在以下违规行为：

一是根据监管部门行政监管措施决定书，福建北**向合格投资者之外的个人募集资金，为投资者提供多人拼凑等满足合格投资者要求的便利。相关行为违反《私募基金监管办法》第十四条的规定。

二是根据监管部门行政监管措施决定书，福建北**在销售产品过程中未要求部分投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，未合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。

三是根据监管部门行政监管措施决定书，福建北**管理的“福州北*创投资中心（有限合伙）”（以下简称“北*创”）在基金合同未约定不进行托管的情况下，实际运作也未由基金托管人托管。相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十—条的规定。

四是根据监管部门行政监管措施决定书，“北*创”存在为多人代持相关投资标的股权的行为，相关行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

以上行为有监管部门行政监管措施决定书、福建北**书面情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

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称是工作人员的疏忽导致？

二、申辩意见

福建北**提出以下申辩意见：

一是福建北**向合格投资者之外的个人募集资金，主要是因为相关投资者为福建北**股东的朋友或合伙人，因为相关投资者看好所投资项目，但是仅愿意尝试小金额投资。福建北**早期对合规理解有误，致使出现此问题，后续无再继续该行为。

二是福建北**未要求部分投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，主要是福建北**对相关投资者较为了解，认为其资产足以符合要求，由于工作人员的疏忽，并未强行要求相关投资者提供。目前福建北**已经积极改进并完善内部管理制度。

三是“北*创”在基金合同未约定不进行托管的情况下,实际运作也未由基金托管人托管，实际上“北*创”各合伙人知悉该情况，并且“北*创”基金份额主要为福建北**及内部员工认购，因此未及时对协议进行修改，后续已经重新签订合伙协议。

四是“北*创”存在为多人代持相关投资标的股权的行为，是福建北**比较早期的遗留问题，后续在不断减少代持数量进行整改。

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失去管理人登记资格

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为：

根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”。福建北**因前述违规行为已经被采取行政监管措施，协会可以直接依据行政监管措施决定书认定相关违规行为。福建北**对于存在向合格投资者之外的个人募集资金；未要求部分投资者提供必要的资产证明文件或收入证明；“北*创”在基金合同未约定不进行托管的情况下，实际运作也未由基金托管人托管；“北*创”存在为多人代持相关投资标的股权的行为等情形也予以承认。综上，对相关申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》私募基金监管办法》《实施办法》等规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销福建北**私募基金管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

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