豪掷25亿入主万业企业，“先导系”延链半导体，朱世会资本之路提速

停牌仅一日，万业企业（600641.SH）控制权转让方案出炉，“先导系”入主，前者迎来新实控人。

11月28日晚间，万业企业公告称，公司控制权将发生变动。具体而言，执行事务合伙人上海宏天元投资管理有限公司（以下简称“宏天元管理”），以及上海申宏元企业管理有限公司（以下简称“申宏元管理”）等11名有限合伙人，将其持有的上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元合伙”）全部份额转让给先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技集团”）及其控股子公司广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“先导猎宇”），全体合伙人财产份额转让交易价款合计24.97亿元。

银柿财经注意到，在半导体领域，先导科技集团与万业企业位于产业链上下游。先导科技集团是一家稀散金属全产业链高科技企业，在半导体材料领域，形成了从材料、器件到模组、系统的产业链布局，而万业企业子公司凯世通是国内首家集成电路离子注入机大束流和高能离子注入机获得验证验收的设备企业。

“一箭双雕”的交易

本次权益变动前，转让方宏天元管理、申宏元管理并未直接持有万业企业股份，而是通过上海浦东科技投资有限公司（以下简称“上海浦科”）间接持有万业企业2.26亿股股份，占后者总股本24.27%。具体而言，万业企业控股股东上海浦科由宏天元合伙控制，宏天元管理与申宏元管理各自持有宏天元合伙16.4474%、11.0691%股份，担任后者的执行事务合伙人、有限合伙人。股权穿透后，朱旭东、李勇军、王晴华三人为万业企业实控人。

本次权益变动后，宏天元合伙、上海浦科、万业企业之间持股链条并未改变。而先导科技集团、先导猎宇将合计持有宏天元合伙100%份额，并间接持有上海浦科51%股权，间接控制万业企业24.27%的股份表决权，公司实控人变更为朱世会。

值得一提的是，因宏天元合伙全部份额被“先导系”吞下，本次交易还将使另一家上市公司上工申贝（600843.SH）第一大股东的上层股东发生变化。

本次交易前，宏天元合伙通过上海浦科飞人投资有限公司（以下简称“浦科飞人”）及上海浦科间接持有上工申贝6078.95万股A股股票，占后者总股本8.52%。本次权益变动后，先导科技、先导猎宇将间接持有上工申贝8.52%股份，但不会使后者控股股东及实际控制人发生变化，上工申贝仍为无实控人、无控股股东的上市公司。

资本市场的常客

万业企业即将迎来的新实控人朱世会，在资本市场上可谓“长袖善舞”。

2012年，朱世会筹划旗下广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）IPO遭遇折戟。七年后的2019年8月，朱世会通过佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）拿下中飞股份（现已更名为光智科技（300489.SZ））控制权，并于次年通过协议转让及定增，加码对中飞股份的持股。

具体而言，2020年3月与7月，中飞股份原实控人杨志峰两次与粤邦投资签署《股份转让协议》，合计将其持有的2557.5万股中飞股份股权转让给粤邦投资。与此同时，当年4月，朱世会斥资4.39亿元认购2430.25万股中飞股份股权。同年11月，定增完成后，粤邦投资拥有中飞股份表决权股份3720万股，占公司总股本21.56%，仍为后者控股股东；朱世会对中飞股份直接持股增加至21.12%，且对中飞股份拥有的表决权比例将增加至42.68%，仍为中飞股份的实际控制人。

在一步步加码对中飞股份控股的同时，朱世会还着手中飞股份与旗下此前IPO折戟的先导稀材设立合资公司事项，被视为其为将旗下核心资产注入上市公司作准备。

2020年1月，中飞股份公告称，拟同先导稀材共同投资设立合资经营企业，注册资本为5亿元，中飞股份与先导稀材分别认缴出资70%、30%；同年2月，中飞股份将前述合资公司名称变更为安徽中飞先导科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）；同年3月2日，中飞股份董事会审议通过，无偿受让关联方先导稀材持有安徽中飞30%的股权，从而将安徽中飞变更为上市公司的全资子公司。

随后，安徽中飞与先导稀材进行了一次项目转让，这也被外界解读为“先导稀材已将红外激光业务注入中飞股份”。具体而言，2020年1月，先导稀材与滁州市琅琊区人民政府就“红外光学与激光器件产业化项目”签订协议，项目总投资金额20亿元人民币。同年3月6日，中飞股份董事会审议同意子公司安徽中飞无偿受让先导稀材持有安徽先导光电技术有限公司（以下简称“先导光电”）55.56%的股权，先导光电成为中飞股份的孙公司，实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。

2020年4月，深交所向中飞股份下发关注函，要求中飞股份说明，实控人是否存在将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等资产注入上市公司的计划。中飞股份则在对关注函的回复中否认了这一计划，并表示没有筹划除“红外光学与激光器件产业化项目”之外的资产运作事项。

值得一提的是，拟入主万业企业同时，另一边，朱世会将旗下核心资产注入上市平台的交易正在同步进行。已更名的中飞股份（以下简称“光智科技”）在今年10月推出收购计划，拟收购朱世会实控下的独角兽企业——先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）100%股份。9月29日停牌前，光智科技总市值约31亿元，而先导电科在2023年估值就已超过200亿元，因此，这也被看作是一桩“蛇吞象”的交易。

为突破高端溅射靶材“卡脖子”困境，2017年，先导科技集团设立先导电科。溅射靶材是一种广泛运用于显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池的新材料，公开信息显示，先导电科是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，已率先实现大批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶段的产品，如IGZO靶材等。

或因其独角兽属性，先导电科自成立以来即受到资本追捧。据企查查，其历史完成4轮融资，融资额超57亿元。2021年，先导电科完成12亿元的A轮融资，中金资本、比亚迪领投，二十余家机构跟投。2022年，先导电科完成45亿元的B轮融资，依然由中金资本领投，跟投方达40余家，包括格力金投、摩根士丹利、经纬创投等著名机构。

今年2月，先导电科曾启动IPO上市辅导。不过，在A股并购重组热情高涨的当下，朱世会或最终选择借助光智科技实现先导电科的曲线上市。