赛力斯收购超级工厂，被上交所受理，重庆国资将成为主要股东？

赛力斯收购超级工厂一事有了最新进展，11月26日，赛力斯收到上交所出具的受理通知书，这说明赛力斯通过发行股份的方式购买超级工厂有了实质性进展，将来还有两个重要节点 方可实施，其一是被上交所审核通过，其二是被证监会同意注册。

这起收购对赛力斯有什么影响？方案是如何设计的？重庆国资在其中又扮演了什么样的角色？本文就重点来分析一下。

1、超级工厂和赛力斯是什么关系？

赛力斯以前没什么名气，在行业的存在感很低，这从创始人张兴海最近的发言就能感受一二，在11月12日 举办的第31届汽车年会上，张兴海被邀请成为嘉宾并参加圆桌论坛，他不无感慨的说到：

我干了二十年汽车整车，是第一次参加这种层级的活动。

他的这个讲话是回答副理事长关于企业家精神的回答，并进一步以自己为例来阐明：

我觉得企业家精神是坚持！坚持！再坚持！创新！创新！再创新！

从这番话语中我们感受到赛力斯最近这些年发生了翻天覆地的变化，从无人知晓的小车企一跃成为最中国最知名的车企之一，这个变化是和华为的合作分不开的，是双方志同道合的合作的结果。

但是很多人往往忽略了重庆市政府在其中起到的作用，赛力斯是一家传统车企，而且行业水平一直也不高，不是简单的获得华为的品牌赋能就能变身打造出最领先的汽车产品，华为有一套高标准的研发生产管理体系，这需要一个新的工厂才能实施，就好比特斯拉在上海的超级工厂一样，没有这个工厂，特斯拉濒临倒闭，有了超级工厂，特斯拉起死回生，产能爆棚，质量跃升。

赛力斯要想生产出更先进的汽车，就得有更高标准的生产工厂，这样的一个工厂得100亿左右的投资。但是赛力斯资金实力比较弱，在和华为的合作初期，三年就亏损了上百亿，这对曾经一年最多也只能赚几个亿的企业来说，再投资百亿建设超级工厂无疑是一个巨大的天文数字，也将面临巨大的资金风险。

如果没有重庆市政府的大力支持，赛力斯很可能也将倒在2022年，这一年赛力斯巨亏43亿，创下成立以来最大亏损，自从2018年和华为展开合作以来，到2022年赛力斯累计亏损105亿，当时有媒体铺天盖地报道赛力斯和华为合作后三年亏损百亿，似乎折射的信息是赛力斯已经在生死存亡之际。

赛力斯汽车销售也面临困境，在2022年10月份实现月销量1.2万的好成绩后，销量持续下滑，11月减少到8000多辆，12月也只恢复到1万辆的水平，2023年形势急转直下，4月赛力斯汽车销量只有不到3000辆， 同比反而下滑了14%，到了2023年7月，销量也只有4240辆，同比大幅下滑46%。

这样的业绩确实在生死存亡边缘了，但是重庆市政府给出了鼎力支持，在2022年9月，重庆两江新区管委会和赛力斯集团签订合作协议，两江新区管委会负责智能网联新能源汽车产业园项目投资建设，赛力斯入驻产业园并租赁资产用于生产经营。

双方合作共同推动赛力斯成为新能源汽车头部企业，重庆市政府是承受了巨大风险的，当时的赛力斯情况并不乐观，这个工厂也是为赛力斯量身定做的，一旦失败，两江新区管委会的百亿投资将打水漂。

如果说华为和赛力斯是知音好友，那么重庆市政府就是如父如母的家人，在最艰难的时候给予无条件的信任和最大力度的支持，让你的梦想和事业能够有了托举之力。

二、赛力斯收购超级工厂的方案是如何设计的？

重庆市两江新区管委会建设的超级工厂为赛力斯的翻身打下了坚实的基础，虽然2022年底到2023年前8个月期间，赛力斯汽车的销售越来越低迷，但是超级工厂在如火如荼的建设，将来一旦投产，将生产出品质更好的汽车，整个品质将得到明显提升。

超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT 物联网平台。超级工厂可实现超3000台机器人智能协同，实现关键工序 100% 自动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯。

这个超级工厂就是为问界M9的生产量身定做的，机会总是留给有准备的人，事情很快迎来了转机，2023年8月底，美国商务部长雷蒙多访华期间，华为悄然上市Meta60手机，这是一款具有5G通信功能的智能手机，这意味着被美国制裁打压的华为已经突破封锁，凭借自己的能力能够生产出具有5G功能的手机，这是一个划时代的时刻。

华为成为中国突破美国技术封锁的领军企业，也亿万中国老百姓增添了信心，华为也成为中国科技企业的标杆，华为就意味着高科技和不屈不挠的反抗精神，一如推动中国走出历史泥潭的无数先辈，受到中国人民的热爱。

很自然的，华为赋能的问界也分享到了这份信任和爱，问界的销售量很快就止跌企稳，并未迅速攀升，在今年6月份，赛力斯汽车的月销量突破4万辆，全年销量有望突破40万辆，公司也一举扭亏为盈，前三季度盈利超过40亿，全年净利润规模有望再上一个台阶突破70亿，数年的深耕终于迎来了回报。

超级工厂成为赛力斯核心竞争力之一，以前是因为没钱，重庆市政府帮着建设，自己租赁，如今公司已经等到了春暖花开的时节，将超级工厂完全纳入旗下，从股权上成为自己100%控股的子公司也将变得可行，对于重庆市两江新区管委会来说，这是一笔风险不小的投资，失败了就血本无归，好在结果是众人期盼的，助力帮扶成长了一家优秀的国产汽车品牌。问界 M9 受到市场高度认可，已连续6个月位列50万元以上豪华车型销量第一。

超级工厂当前的所有者是重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司，赛力斯收购超级工厂的方案是这样的，将龙盛新能源公司100%的股权收购过来，让这家公司成为赛力斯全资子公司，如此一来，超级工厂将变成赛力斯100%控制的企业资产，大幅提升了赛力斯对核心资产的掌控力。

这次收购赛力斯不用支付一分钱现金，是采取发行股份购买资产的方式实施的，赛力斯采取增发股份的方式，向龙盛新能源公司背后的三个股东定向发行股份，凭此来支付收购龙盛新能源的对价，而超级工厂背后的股东两江新区管委会以及重庆市国资委控股的企业也将进入赛力斯股东行列，成为股东之一。

三、重庆市国企将成为赛力斯主要股东

这次收购前，超级工厂/龙盛新能源有三个股东，重庆市产业投资母基金是大股东，持有43%的股份，重庆两江新区产业发展集团持有30.7%的股份，重庆两江新区开发投资集团持有26.3%的股份，后两个股东是由重庆两江新区管委会100%控股的，属于重庆区一级的地方国企。从这个股权架构中我们也能看到，重庆两江新区管委会是赛力斯超级工厂出资的大头，剩下的主要是由重庆国资委旗下渝富控股集团出资的。

重庆市从市到区一级，对赛力斯是真爱，真金白银的投资支持，没钱建工厂，我来出土地、出设备，建好了再租给你用，这个过程不用你冒一点风险，风险全部我们来承担，这种投资和支持力度，就是市场化的股权投资机构也是做不到的。

这次收购前，赛力斯的股东主要来自三个方面，第一是张兴海三兄弟控制了30.91%的股份 ，是实际控制人，分别通过重庆小康控股公司直接持有赛力斯26.53%的股份 ，以及重庆渝安汽车工业公司持有4.38%的股份；第二是东方汽车集团持有21.68%的股份，是第二大股东，东方汽车集团背后是国资委100%控股的，属于根正苗红的央企。

赛力斯收购超级工厂是如何定价的？龙盛新能源公司的主要资产是超级工厂 ，超级工厂的主要资产是土地、厂房和设备，账面净资产是75.97亿元，采取的估值方式是是资产基础法，估值为81.64亿，增值率是7.46%，这个估值其实也是良心价了，基本就是按照净资产来估值卖的。

赛力斯增发的股份是如何定价的？首先定价基准日选择董事会决议之日 ，也就是2024年4月30日，其次是在定价基准日之前120个交易日交易均价的80%，也就是66.39元/股，这个价格也是良心价了，已经是在法律框架内找到的最低价。

收购标的估值81.64亿，赛力斯发行股份的价格是66.39亿元/股，那么发行股份数量就是12297万股，其中重庆产业投资母基金获得5286万股，重庆两江新区产业发展集团获得3774万股，重庆两江新区开发投资集团获得3237万股。占到发行后赛力斯股份的比例分别为3.24%、2.31%和1.98%，合计持有赛力斯的股份比例为7.53%。

收购完成后赛力斯的股东结构图如上图所示，张兴海三兄弟通过重庆小康控股持有24.5%的股份，通过重庆渝安汽车工业公司持有4%的股份 ，合计持有28.58%的股份 ，依然是最大的股东和实际控制人。

国资委旗下的央企东方汽车集团持有赛力斯20%的股份，是第二大股东，重庆两江新区管委会通过旗下的两江新区产业发展集团和两江新区开发投资集团分别持有1.98%和2.31%的股份，重庆两家新区管委会合计持有4.29%的股份，是第三大股东。

重庆市国资委控制的重庆产业投资母基金持有赛力斯3.24%的股份，是第四大股东，国资背景的股东合计持有赛力斯27.58%的股份，比张兴海三兄弟持有的28.58%的股份只少1个百分点。

不过，按照我们国内的法律，处于各级政府之下的国企之间并不具有隶属关系，区一级的国企和市一级的国企也并不具有隶属关系，相互之间是独立决策的，更何况是央企了，所以，监管国资背景的股东持股赛力斯的比例很大但是这些股份都是单独计算的，相互之间也并不存在一致行动关系。

重庆市区两级政府这次是获得了可观的回报，认购的价格是66.39元/股，如今赛力斯的价格已经涨到了122元/股，账面浮盈87%。当年总共77亿元的出资的项目，如今注入上市公司后市值达到150亿，翻了一倍。不过这次资产重组还需要获得上交所的审批和证监会的注册方可实施。

从财务上讲，这次收购对赛力斯也是有好处的，赛力斯由于早期资金实力较弱，负债非常高，去年底增长到86%，今年三季度末负债率更是飙升到89%。而超级工厂的负债率较低，只有40%，净资产有76亿，目前赛力斯的净资产也不过是99亿，这次收购完成后，赛力斯的净资产将增加77%，也将明显降低公司高企的资产负债率也将下降到81.6%。

这次收购对公司的财务状况改善是明显的，没有现金流支出，净资产还增厚了77%，明显降低了资产负债率，更为重要的是是大大加强了对核心资产的掌控力。

都说合肥政府是最会投资的政府，重庆政府也不差，以前有长安，现在又倾力帮扶出一个赛力斯。这是一次双赢的合作，堪称政府和企业合作的典范。