宏海科技IPO：获上会安排前四天紧急缩减募资额，两换财总被诘问

从递交北交所上市申请到获得上会审核的机会，足足用时了10个月零24天的时间，武汉宏海科技股份有限公司（下称"宏海科技"）终于迎来了闯关上市最重要的时间窗口。

即将于2024年11月29日召开的北交所上市委2024年第24次审议会议上，宏海科技将接受北交所上市委员们对其是否符合北交所"发行条件、上市条件和信息披露要求"的审议表决。

公开信息显示，2023年12月29日，宏海科技正式递表北交所，经过了前期的三轮审核问询后，宏海科技才艰难获得了走上上市委会议接受审议的机会。

作为一家专业从事空调结构件、热交换器及显示类结构件的研发、设计、制造和销售的企业，成立于2005年2月22日的宏海科技主要产品包括空调结构件、热交换器及显示类结构件等，多应用于空调、显示器等家电行业。

宏海科技此次上市之旅，最早可追溯至2023年4月4日，彼时，其与中信建投证券正式签订了上市辅导协议。

三天后的4月7日，湖北证监局受理了宏海科技辅导备案申请，当年12月22日，又通过了湖北监管局的辅导验收。

在通过辅导验收7天后的2023年12月29日，宏海科技终于递表北交所并获得了受理，28天后就获北交所发出了审核问询函，在回复完第三轮审核问询22天后就喜获北交所发出了上会公告。

宏海科技最新披露的招股书上会稿显示，其此次欲通过发行不超过2,500万股新股以募集资金1.34亿元投向"热交换器及数控钣金智能制造基地建设项目"和"家用电力器具配件研发中心建设项目"等三大项目，其中2200万元被用于补充流动资金。

不过据宏海科技2023年12月29日向北交所递交的上市融资方案却显示，其原本计划将通过该次上市募集资金1.88亿元，其中3000万元用于补充流动资金

2024年11月18日，也就是在宏海科技获得北交所上会安排的前四天，其紧急召开了第五届董事会第二十七次会议调整了上市发行方案。

于是，在2024年11月22日，宏海科技被公告即将上会受审时，在同时公布的招股书（上会稿）中，融资规模已悄然变更为1.34亿，缩水了28.67%。

其中，原本计划投向"热交换器及数控钣金智能制造基地建设项目"的1.43亿资金被削减至1.02亿元，"家用电力器具配件研发中心建设项目"的1,486.50万元资金被削减至1000万元，用于补充流动资金缩减至2200万元也是缩水了26.67%。

缩减融资规模换取上会机会，宏海科技以求加快推进上市审核的目的不言而喻。

慧炬财经注意到，在早前的首轮问询中，其补充流动资金的必要性就遭到了监管层的质疑，北交所要求说明募资用于补充流动资金是否谨慎，是否存在大额补充流动资金的需求。

而在首轮问询函发出几个月后，也就是2024年3月6日证监会主席吴清表态IPO企业上市不能以圈钱为目的，监管层将严审拟上市企业融资规模，且在近期北交所不少上会企业（例如星图测控、林泰新材在上会稿中补流规模分别缩水了25%、38.47%）削减了补流规模后均获得了监管层认可的成功示范效应下，缩减补流项目就成为了宏海科技的必然选择。

此外，宏海科技控制权与一致行动关系认定准确性的问题，也遭到了监管层的质疑。

招股书上会稿显示，本次发行前，宏海科技实际控制人周宏、周子依父女合计持有公司股份比例为70.12%，一致行动人王蔚持有公司股份比例为0.76%，王蔚为周宏妻子、周子依母亲。

慧炬财经注意到，2023年7月11日，宏海科技发布了补充认定共同实际控制人及一致行动人的公告，将周宏及周子依认定为公司的共同实际控制人，补充认定王蔚自2017年2月23日首次购买宏海科技股票至今，为共同实际控制人周宏、周子依的一致行动人，令人不解的是却未将实际控制人配偶王蔚认定为共同实际控制人。

周子依是于2015年5月28日通过协议转让的方式获得了来自周宏的宏海科技4,169,250股股份，占公司当日已发行股本总额的13.90%。

需要关注的是，实际控制人周宏妻子王蔚于2017年2月23日通过做市交易持有公司股份，成为了公司实际控制人的一致行动人，但宏海科技却未及时披露一致行动人变更公告，2023年8月1日，全国股转公司对宏海科技及董事长周宏、时任董事会秘书夏五洋进行了自律监管。

在北交所对宏海科技下发的首轮审核问询函中，第五问便是质疑其"是否存在通过调整实际控制人及其一致行动关系认定规避相关监管规定的情形"。

经营业绩依赖美的集团存隐忧

2024年营收增速预计放缓

不容否认的是，在缩减融资规模以换取上市空间的同时，盈利能力的持续显著提升也使得宏海科技成功获得了上会机会，如果不出现大的意外，宏海科技此次通过北交所审核应无大碍。

但经营业绩依赖美的集团，正如监管层在第三轮问询中担忧的那样——客户集中是否可能导致未来持续经营能力存在重大不确定性，恐怕是宏海科技未来需要真正担忧的问题所在。

事实上，监管层对宏海科技业绩增长的持续性担忧不无道理。

与多年来的第一大客户——美的集团间历史渊源颇深，无不在拷问着宏海科技的业务独立性。

慧炬财经注意到，美的集团于2004年开始筹办武汉生产基地，彼时广东美的零配件供应商中的一些湖北籍技术人员，受美的鼓励回到武汉创业与武汉当地老板郑在席合伙成立了武汉振华金属制品有限公司（以下简称"武汉振华"），并最终进入美的集团合格供应商名录。武汉振华后续在运行过程中出现资金紧张问题，经中间人岳玲介绍，2005年，实控人周宏、岳玲和郑在席共同出资500万元成立了宏海有限（仨人持股比例分别为周宏持股50%、岳玲持股30%、郑在席持股20%，2007年12月22日，郑在席将其持有的全部100万元出资以每股一元的价格转让给了袁兴理选择了退出。），将武汉振华的机器设备及相关人员均纳入宏海有限，经审批后，宏海有限成为了美的集团的合格供应商。

由此，宏海科技自成立就进入了美的供应商体系，

数据显示，2021年至2024年上半年，美的集团一直牢牢稳居宏海科技第一大客户之位，分别为宏海科技带来了7,877.66万元、12,686.80万元、16,305.05万元和11,399.55万元，占当期营业收入的比例分别为41.81%、50.16%、46.53%和49.29%。

在美的集团加持的背后，随之出现了宏海科技近几年来业绩的爆发。

数据显示，2021年之后，宏海科技毛利率持续走高，从2021年30%出头的30.35%，一跃在2022年和2023年达到了32.32%、33.09%，在2024年上半年，毛利率更是攀升至34.43%。

随着毛利率的不断走高，于是便有了今天营收和扣非净利润跨越式增长的宏海科技。

不过，在经过了近几年时间的高速发展后，目前依旧呈现增长势头的宏海科技，其不足的后劲也正开始显现。

数据显示，2021年至2023年，宏海科技营收分别为1.88亿元、2.53亿元、3.50亿元，三年间营收复合增长率高达36.38%，但三年间扣非净利润复合增长率却远不如营收仅为13.69%。

当时间进入2024年，在2024年第一季度，宏海科技营业收入同比增长了53.77%，归母净利润更是同比增长了270.87%。

到了2024年上半年，宏海科技实现营业收入23,127.68万元，同比增长了22.92%；实现扣非净利润4,423.57万元，同比增速也是高达52.43%。

而在2024年前三季度，宏海科技实现营收3.25亿元仅增长了15.48%，不过扣非净利润保持了52.52%的增长达到5448.55万元。

在宏海科技最新更新的招股书（上会稿）中，其对2024年全年业绩进行了预估，仍然保持了营收与扣非净利润双增的势头。

其初步测算，2024年全年营收将在4.35亿至4.8亿之间，同比增长24.13%至36.97%，扣非净利润在6500万元至7000万元之间，相比2023年同期的4458.21万元，同比增长45.80%至57.01%。

从上述数据不难看出，2024年宏海科技营收增速放缓的迹象已现，即使按照2024年全年营收增速上限的36.97%来看，也是低于2023年营收增速的38.55%，更遑论营收增速下限的24.13%。

另外，值得注意的是，宏海科技报告期内营收增速大幅高于同行也格外引人注意。

在此番申报北交所上市时，宏海科技选择了利通电子、合肥高科、德业股份、宏盛股份作为可比同行企业。

与其被认定的同行业可比企业相较，2022年至2024年上半年，宏海科技营收增幅分别为34.26%、38.55%、22.92%大幅高于上述可比公司平均值的22.47%、7.67%、-2.70%，这就不禁引人好奇在2023年和2024年上半年同行营收增速平均值大幅下滑进而出现负增长的情况下，宏海科技却依然保持了20%以上的增速，这是为什么呢？宏海科技给出的解释是空调热交换器产品的销售进一步提升所致。

而摆在宏海科技IPO面前，业绩增长的持续性也是值得深究的。

业绩的大幅增长也引来了监管层的高度关注，在二轮问询中，北交所首当其冲的第一问便是关于收入增长合理性及期后业绩增长持续性，要求分析业绩增长来源，与下游客户经营情况及需求变动、同行业公司经营业绩变动情况是否一致，说明期后业绩增长是否具有持续性。

到了第三轮问询中，在北交所仅提出的两大问题中，第二问依然是业绩持续性问题，监管层要求说明热交换器业务销售快速增长的持续性以及是否存在预计销售规模或区间。

值得关注的是，宏海科技以洋洋洒洒53页的大篇幅进行了回复，但此举能否打消监管层的疑虑还有待观察。

在业内人士看来，虽然IPO企业在申报期间业绩实现了跨越式发展，但也要充分注意到的是业绩放缓的趋势以及由此带来的风险。

2023年两次进行会计差错更正

又两换财务负责人遭监管层质疑诘问

此外，在首轮问询中，北交所还披露了报告期内宏海科技在2023年进行了两次会计差错更正也是引人关注。

其中，更正事项包括收入确认调整、成本费用跨期调整、固定资产转固调整、研发费用核算调整等，对2020年、2021年净利润的影响比例分别为23.74%、16.90%。

慧炬财经注意到，第一次会计差错更正涉及宏海科技2020-2021年度收入存在部分跨期情况，未按照正确的归属期间进行调整；同时向实际控制人周宏拆入资金以及内部单位之间拆借利息未计提利息、职工薪酬存在未按照员工实际部门将其工资、社会保险费、福利费计入正确科目、2020-2021年度存在研发过程中形成的废料收入未冲减研发费用等情况。

第二次会计差错更正涉及对于期末结存的应收账款债权凭证（海尔云单或美易单）及商业承兑汇票未进行正确的分类，导致期末应收账款、应收款项融资及应收票据列报错误、2020年度、2021年度及2022年度将研发过程中形成的废料收入冲减研发费用的等情况。

一个值得注意的细节是，在上市辅导前三个月的2023年1月4日，宏海科技却突然公告更换了审计机构，由此前的大信会计师事务所更换为中审众环会计师事务所。

那么，宏海科技为何要更换已经提供了8年审计服务的大信所呢？宏海科技彼时的公告显示是"实际控制人、股东或董事提议或自身发展需要"所致。

在财务负责人离职半年后，上市审计机构又被更换，这实在是有些巧合。

而在频繁进行会计差错更正之前，宏海科技财务负责人进行了频繁更换也是惹眼。

慧炬财经梳理发现，报告期始，宏海科技财务负责人为江艳，其于2018年10月开始在担任总经理及财务负责人职位，后因公司计划开展新三板精选层挂牌工作，江艳管理事务较多，个人精力有限因而于2020年6月辞去了财务负责人职位，从外部聘任了赵菲担任财务负责人。

而赵菲在干了一年零三个月的董事会秘书、财务负责人职务后，于2021年9月因二胎怀孕个人精力有限而主动辞职。

接替赵菲的是原先在美的武汉生产基地的另一家供应商武汉市朴田电器有限公司（宏海科技的竞争对手）长期担任财务经理的蒋兴龙，其有着空调零部件生产行业的从业经历，熟悉行业内的财务及成本核算特点，2021年9月接替赵菲担任公司财务负责人，随后又任职董事会秘书一职。

但蒋兴龙也仅在宏海科技任职了短短9个月的时间，2022年6月蒋兴龙离职，"因个人原因"，是宏海科技对身居财务负责人的蒋兴龙突然在IPO辅导前离职给出的解释。

但蹊跷的是按照宏海科技的披露，蒋兴龙又回到了老东家武汉市朴田电器有限公司任职，这背后到底有何"隐情"？到底是因何个人原因导致蒋兴龙前往竞争对手处任职呢，这就需要宏海科技给出进一步具体的解释。

按照宏海科技2023年4月4日与中信建投证券正式签订了上市辅导协议的时间来看，蒋兴龙是在筹划上市前9个月离职的，一般来讲在企业上市预期已经明朗清晰的情况下，很少会有核心高管离职，毕竟上市关系到自身的切身利益，这不禁引人遐想。

而为了筹划上市，宏海科技提拔了原财务部长杜飞娥任财务负责人，负责北交所上市的相关事宜。

公开信息显示，杜飞娥女士，1965年11月出生，大专学历，2005年2月加盟宏海有限至2022年6月任公司财务部部长，2022年6月起担任公司财务负责人。

"进行多次、大额的差错更正、频繁更换财务人员是否反映公司会计基础薄弱、内控缺失。"，北交所对此拷问道。

事实上，在拟上市公司上市审核过程中，财务负责人等重要职位人员变动较为敏感，很少有财总在公司上市预期已经很明确的时候离职，一般来讲其都会在拟IPO企业持股，在此时离职，意味着要放弃分享公司资本盛宴带来的财富增值机会，同时也令人怀疑财总不看好公司前景或者是基于财务规范忧虑亦或是其他未披露的因素使然。

值得注意的是，报告期内，宏海科技高管整体薪酬明显较低，2023年高管月均薪酬仅1.63万元，这中间身为实控人的周宏年薪仅为29.58万元，董事会秘书周子乔年薪仅13.63万元，财务负责人杜飞娥年薪更少仅12.29万元。

而这也引起了北交所的关注，要求说明薪酬较低的原因及合理性，是否少记费用、大股东或其他第三方为发行人代垫工资的情形。

研发人员九成以上学历大专及以下

发明专利近乎垫底同行创新性存疑

此外，在研发人员学历上，作为一家高新技术企业，宏海科技超过九成的研发人员学历为大专及以下格外惹眼。

据首轮问询回复函显示，2021年至2024年上半年，宏海科技研发人员分别为63人、65人、72人、81人，学历大专及以下人员数量分别为60人、61人、68人、77人，占比研发人员比例分别为95.24%、93.84%、94.45%、95.06%。

而同行可比公司在2023年专科及以下学历占比，德业股份占比43.88%，宏盛股份占比50.35%，利通电子占比87.83%，合肥高科占比62.89%，与之相比，宏海科技研发人员专科及以下学历占比明显偏高。

针对于此，宏海科技表示，主要研发工作主要是根据客户需求而作出的产品工艺改进、质量完善等方面的研发，较少做前瞻性产品研发。对研发人员除了理论知识的要求外，长期的实践经验以及熟练的操作能力也尤为重要，因此公司研发人员学历整体水平较低。

而在问询中，北交所就要求说明专科及以下学历占比较高是否合理，相关学历是否能胜任对应的研发工作，是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形，公司研发人员的学历分布是否属于行业惯例。

另外，虽然宏海科技在过去几年中业绩保持了持续增长，但作为一家试图登录资本市场的高新技术企业，在直接反映技术创新能力的指标——发明专利的数量上不及多数同行可比公司，其科技实力含量难免引人关注。

在招股书中，宏海科技自述在模具设计开发、生产工艺和技术优化等方面持续进行创新，形成了具有特色的完整工艺技术体系。

不过，宏海科技若想用发明专利数量来证明自己的创新能力，可能不具备明显的说服力。

招股书显示，截至2024年8月27日，宏海科技共拥有79项专利，其中实用新型专利71项，发明专利8项。

而宏海科技与其认同的可比同行公司相比，发明专利的数量却是相对较少。

慧炬财经梳理发现，在上述期间，利通电子共有发明专利9项，合肥高科发明专利4项，宏盛股份发明专利22项，德业股份发明专利17项。

对比来看，宏海科技发明专利仅有8项仅高于合肥高科的4项，而作为一家自称具有优秀的创新成果转化能力的高新技术企业，不及同行的这种发明专利数量能否支持其所谓的竞争优势，又能否有效保证创新发展令人犹疑。

众所周知，发明专利数量直接反映了一个企业的技术创新能力，而在招股书中宏海科技自述始终重视技术研发与创新，但九成以上研发人员学历又是大专及以下，这无一不让人犹疑其技术创新的实力究竟如何，正如北交所在首轮问询中质疑的那样"研发投入是否真实，研发费用归集是否准确"。

在业绩大幅持续增长的背景下，紧急缩减了补流计划的宏海科技最终能否成功过会进而发行上市，慧炬财经将持续关注！