最高院：公章交于他人控制，能视为已赋予他人对外使用公章权吗？

作者：周军律师.

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公章是公司的象征，在法律上具有重要地位。它代表着公司的意志，加盖公章的文件通常被视为公司的意思表示。在商业活动和公司治理中，公章的使用和管理是一个至关重要的环节。

因为公章的重要性，公司通常会对公章的使用进行严格的管控。一般会制定详细的公章管理制度，明确规定公章的保管人、使用范围、使用审批程序等内容。这是为了防止公章被滥用，保护公司的合法权益。

那么，如果将公章交于他人控制，能视为已赋予他人对外使用公章权吗？

法律对公章授权的认定：

1. 外观主义原则的影响

商业交往中，外观主义原则有一定的适用空间。根据这一原则，如果他人持有公章并以公司名义对外实施行为，在没有明显瑕疵的情况下，善意第三人有理由相信该行为是公司的真实意思表示，公司可能需要对该行为承担责任。

例如，一个员工持有公司公章与供应商签订了一份合同，供应商基于公章的真实性和员工的表象授权，有理由相信合同是公司授权签订的，此时公司可能会被要求履行合同义务，除非公司能够证明供应商存在恶意或者明知员工没有授权。

最高院在《徐州汉天传旗文化传媒有限公司、北京东富宝盈投资中心等金融借款合同纠纷再审案》中明确：

公司法定代表人将公司公章及其个人名章交由他人保管和控制，无论出于何种原因，均可视同已经赋予持有人对外使用公章及名章，以及以公司名义对外订立合同的合法权力。

最高院认为：

公章和法定代表人名章是一个公司对外进行意思表示的重要工具，陈颖作为汉天公司的法定代表人，将汉天公司正在使用的数字编码尾号为5853的公章及其个人名章交由渴望公司保管和控制，无论出于何种原因，其都应当明知其已经赋予持有汉天公司95％股权的大股东渴望公司对外使用汉天公司公章及陈颖名章，以及以汉天公司名义对外订立合同的合法权力，其亦应当预见到相应的法律后果。

债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。

上述情形下，公司应承担相应责任。

2. 内部约定不能对抗善意第三人

公司内部对于公章使用的限制和约定，在一般情况下不能对抗善意第三人。即使公司内部规定了只有特定人员在特定情况下才能使用公章，但如果没有将这种限制有效地告知外部交易对象，公司仍可能需要对加盖公章的行为负责。

例如，公司在内部规定财务人员未经总经理批准不得使用公章进行财务担保，但没有向合作银行说明这一情况。当财务人员违反规定使用公章为他人提供担保时，公司可能很难以内部规定为由对抗银行要求其承担担保责任的请求。

因此，在公司在公章管理过程中，应当谨慎行事，加强风险防范意识，以避免因公章使用不当而产生的法律纠纷和经济损失。

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