关于合同解除纠纷的类案裁判规则（十）

60、参考案例：保险合同中的“自动解除”的认定——钦州某公司诉某航运保险公司海上、通海水域保险合同纠纷案

【裁判要旨】：

原《合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”虽然这一规定并非商事合同当事人完全不能变更的强制性规定，但“当事人约定自动解除”并不意味着出现违约情形即当然解除，而不需要根据本条规定通知对方。如果合同包含的相关条款为：“投保人未按保单中列明的付费日期缴付保险费的，本保险合同自合同逾期之日起自动解除，保险人不承担保险责任”。合同解除条款既可能被理解为保险合同无需通知被保险人而解除，也可被理解为保险公司自动取得了合同解除权，那么根据原《合同法》第四十一条规定，对格式条款有两种以上解释的，应作出对保险公司不利的解释，即应理解为保险公司取得了合同解除权，而解除权需要经过通知来实现。同时，还应当根据保险公司在事故发生后的行为和交易习惯综合判定合同约定解除权的行使。

法院生效裁判认为，根据某航运保险公司公司的再审申请，本案审査的重点问题是案涉保险合同在保险事故发生时是否已经解除。案涉保险合同为沿海、内河船舶保险合同，应适用《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)。

一、关于案涉保险合同特别约定是否属于附解除条件。

《合同法》第四十五条是关于附解除条件合同的规定，第九十三条和第九十六条是关于约定合同解除条件的规定。附解除条件是行为人为了限制自己行为的效力，以意思表示对法律行为所加的附款，而合同解除通常不是合同的附款。解除条件成就，附解除条件的民事法律行为当然目自动地消灭，不需要当事人再作意思表示;但合同按约定解除必须有解除合同的意思表示。保险合同规定未按期缴付保险费的，保险合同解除，而按保单中列明的付款日期缴付保险费属于投保人的主要义务，故未履行该义务不可能成为附解除条件，而只能是约定的解除条件。

二、关于案涉保险合同在保险事故发生时是否已经解除。

《合同法》第九十六条第一款规定:“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”这一规定虽然不是商事合同当事人完全不能变更的强制性规定，但本案当事人关于“自动解除”的约定尚不足以支持某航运保险公司的保险合同自出现违约情形即当然解除，而不需通知对方的主张。首先，合同条款本身不够明晰。合同包含的相关条款为:“投保人未按保单中列明的付费日期缴付保险费的，本保险合同自合同逾期之日起自动解除，保险人不承担保险责任”。这并未明确是否需要通知对方，既可能被理解为保险合同不需通知钦州某公司而解除，也可被理解为某航运保险公司仅自动取得了合同解除权。根据《合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利干提供格式条款一方的解释”的规定，应作出对某航运保险公司不利的解释，即应理解为某航运保险公司取得了合同解除权，而解除权需要经过通知来实现。某航运保险公司在取得合同解除权后，并未在保险事故发生前通知钦州某公司案涉保险合同已经解除，因此，案涉保险合同在保险事故发生时并未解除。其次，从某航运保险公司在事故发生后的行为和交易习惯来“自动解除”也不等于不经通知即解除。钦州某公司通过某代理公司向某航运保险公司投保。2016年1月25日，钦州某公司投保看，的船舶发生保险事故。3月1日，某航运保险公司通过电子邮件方式向某代理公司发送《告知函》，载明由于某代理公司未能按保单约定按时缴纳第二期保费，导致上述保险合同已自逾期之日起自动解除，保单处于无效状态。在案涉保险事故发生后，某航运保险公司发出解除合同告知函，这也说明合同并不自动解除，解除不需要通知对方。同时，2015年度某代理公司代理的8艘船舶均存在逾期缴纳保费的情形，其中3艘船舶的保险单亦记载::“投保人未按保单中列明的付费日期缴付保险费的，保险合同自合同逾期之日起自动解除”。但某航运保险公司仍然于逾期缴纳保费之后发出缴费通知催缴保费，而未解除保险合同。钦州某公司的另一艘船舶在2015年逾期缴纳保费后，也是被同样对待。综合以上情况，本案保险合同并未因未缴纳保费而在保险费缴付逾期时即解除。原判决认定保险合同在事故发生时未解除，并无不当。

【案例文号】：（2020）最高法民申3029号

61、附解除条件的合同，其解除的发生不信赖于当事人的意思表示，当合同约定的解除条件成就时合同自行失效。

【裁判要旨】：

法院认为，《2014年光伏电站项目合作协议》《太阳能组件销售合同》及其《补充协议》相互对应、紧密关联，J公司将200兆瓦的地面光伏电站项目发包给Z公司，则Z公司必须购买无锡某公司的组件产品应用于该项目；而Z公司向无锡某公司采购200兆瓦太阳能组件，则J公司及其子公司必须将200兆瓦地面光伏电站项目发包给Z公司并签订《工程建设总承包（EPC）合同》，否则《太阳能组件销售合同》终止。本案中，双方未签订《工程建设总承包（EPC）合同》,一审判决认定《太阳能组件销售合同》解除条件已成就，并无不当。

【案例文号】：（2017）最高法民终805号

62、不可归责于双方主观上的恶意或怠于履行义务导致合同解除后的利益平衡——河北省石油化工设计院有限公司上海分公司诉湖北富兴化工有限公司建设工程设计合同纠纷案

【裁判要旨】：

合同履行中出现无法克服的困难导致不能继续履行实现合同目的情形，且不可归责于双方主观上的恶意或怠于履行义务，合同应予解除，应根据诚实信用原则，辨析合同双方是否善意地履行协助、减损等法定义务，调整与平衡合同双方之间的利益。

【案例文号】：（2014）宜中民三终字第00330号

【案例来源】：《人民法院案例选》2015年第4辑（总第94辑）

63、违反保护义务的解除权处理规则——林燕诉钱正租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

承租人应当依照约定的方法使用租赁物，租赁合同对租赁房屋的使用方法没有约定，也无法达成补充协议的，承租人应当按照租赁物的性质合理使用租赁房屋。承租人改变了公寓房单纯作为居住使用的租赁用途，使租赁房屋处于不合理的使用状态，出租人有权解除合同。

【案例文号】：（2007）闵民三（民）初字第470号

64、非金钱债务履行不能的解除权行使规则——上海瑞铂慧家科技集团股份有限公司与叶明标房屋租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

出租人在签订租赁合同前已明确告知承租人房屋被司法查封的事实，承租人在明知租赁房屋存在司法查封的情况下，仍然签订并继续履行房屋租赁合同，且司法查封并未实际影响租赁房屋的正常使用，承租人嗣后不得以司法查封为由主张解除租赁合同。

【案例文号】：（2019）沪01民终12970号

65、上海法院参考性案例第15号：七天快捷酒店管理（北京）有限公司等诉上海松瓯实业有限公司等房屋租赁合同纠纷案（上海市高级人民法院2013年9月3日讨论通过）

【裁判要旨】：

若强制性规定的意旨是加强行政管理，而非否定私法行为的效力；所规制的是合同履行前提条件，而非合同本身，则该强制性规定为管理性强制性规定，而非效力性强制性规定。据此，《建筑法》第61条第二款关于“建筑工程未经竣工验收或者验收不合格，不得交付使用”的规定应为管理性强制性规定。租赁房屋未经竣工验收并不导致租赁合同无效；如承租人因此无法使用房屋的，承租人有合同解除权。

【案例文号】：（2012）沪一中民二（民）终字第3152号

66、承包人一次性支付承包费的，如因发包人原因导致承包合同解除的，发包人应按比例返还剩余承包期限的承包费——刘华平与赣州市赣县区韩坊镇人民政府合同纠纷

【裁判要旨】：

Ⅰ、煤矿所有权人作为发包人将名下的采矿权承包给他人经营，其因执行煤炭行业化解过剩产能的相关政策造成煤矿关闭，从而导致承包合同无法继续履行的，应认定发包人对合同解除负有责任。

Ⅱ、承包人在签订承包合同时一次性支付整个承包期间的以竞价利润为形式的承包费的，合同约定的“承包人上交的竞价利润和补偿款等所有款项不管任何理由一律不予退还”的条款不适用于因发包人原因解除合同的情形，承包人有权要求按比例返还终止履行后剩余期限内的竞价利润和补偿原承包人的款项。

Ⅲ、煤矿关闭，对煤矿所有权人将煤矿产能置换指标进行交易所得价款，如原有产能指标并非承包人经营期间取得的，根据其性质应归煤矿企业的所有权人，承包人不应享有煤矿产能指标转让款。

【案例文号】：（2020）赣民终366号

67、房屋买卖合同当事人一方非基于盈利目的将案涉房屋出租，该租金损失并非双方当事人签订房屋买卖合同时所能预见的预期可得利益损失——土地中心、嘉信公司合同纠纷案

【裁判要旨】：

关于土地中心主张的“商业用房租金”损失的问题。

最高人民法院认为，土地中心主张，因嘉信公司擅自将已经交付的四套商业用房另行出售，导致土地中心因不能使用和出租上述四套商业用房而产生了租金损失，应由嘉信公司赔偿。对于这一主张，一方面，土地中心并未提交其为被拆迁人另行承租商业用房支付租金，即其产生实际损失的相关证据；另一方面，依据土地中心与嘉信公司签订的《房屋采购合同书》约定，土地中心购买涉案住宅、商业用房和车库均系用于回迁安置被拆迁人，而非用于出租营利，即上述四套商业用房的租金损失并非双方签订合同时所能预见的预期可得利益损失。故土地中心所主张的商业用房租金损失，既非实际损失，亦非可得利益损失，一审法院不予支持。

【案例文号】：（2022）最高法民终246号

68、案涉房屋租金损失的产生与建设工程施工合同并非基于同一法律关系，该损失不属于双方当事人签订合同时的可预见范围，因此该损失不属于预期可得利益损失——海天公司、铠达公司建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】：

关于铠达公司所主张的2000万元损失的定性问题，最高人民法院认为，铠达公司主张的2000万元损失，系基于其与承租户之间签订商铺投资合作经营合同后，因铠达公司未能及时交付商铺所受到的租金损失，该租金损失的发生与案涉建设工程施工合同并非同一法律关系。双方当事人之间的工程施工合同并未约定施工方逾期交工需向发包方承担因逾期交工的租金损失，铠达公司的主张已经超出了海天公司在与铠达公司签订工程施工合同时的可预见范围。并且施工过程中铠达公司还变更、增加工程量，影响施工进度及竣工期限，故案涉工程逾期交工，不足以认定是海天公司单方原因造成。因此，铠达公司主张因海天公司逾期交工应赔偿其租金损失缺乏事实和法律依据，不属于预期可得利益损失。

【案例文号】：（2022）最高法民终359号

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