房产买卖律师谈：限价商品房合同无效后价值分配难题

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案件背景与原告诉求

（一）原告主张

原告孙启杰向本院提出诉讼请求：

1. 判令赵宇松赔偿其损失150万元（房屋差价损失）。

2. 要求诉讼费由赵宇松负担。

（二）事实依据

2012年12月29日，双方就位于北京市大兴区Z室签订《房屋买卖协议》。当时房屋虽不具备上市交易条件，但协议第3条明确约定“双方将来办理房屋过户手续时，甲方须协助乙方办理”。2019年5月4日房屋满足上市交易条件后，赵宇松在孙启杰支付完全部购房款的情况下，将孙启杰诉至法院，要求确认合同无效。2020年，大兴区人民法院判决双方签订的房屋买卖合同无效。孙启杰认为赵宇松应对合同无效承担赔偿责任，故向本院提起诉讼。

二、被告辩称内容

（一）被告赵宇松辩称

同意赔偿孙启杰损失，但认为其主张金额过高。理由如下：

1. 赔偿金额计算问题

根据规定，承担的是缔约过失责任，非违约责任，不应赔偿房屋增值的全部利益。已返还62万余元购房款及其他各项费用共计89万余元，此款项应在房屋价值中扣除。

孙启杰购房后离京生活，将涉案房屋出租，每月租金约2500元，共8年半，租金共计25.50万元，依据相关法律规定应返还，该费用应在赔偿损失中扣除。

依据《北京市限价商品房住房管理办法》第26条第2款规定，房屋满五年上市交易后，应交纳35%土地收益金，此部分税款应扣除。

2. 过错责任问题

双方应承担同等过错责任。孙启杰在签合同前已知房屋是现价商品房，五年内不得转让，对可能无法过户应能预判，其购买前未尽审慎义务，存在一定过错。

三、法院查明事实

（一）房屋原始购买情况

2012年7月6日，赵宇松与北京T公司签订《北京市商品房预售合同（限价商品房）》，购买大兴区房屋。

（二）双方房屋买卖协议内容

2012年12月29日，赵宇松（出卖人）与孙启杰（买受人）签订《北京市商品房预售合同》（两限商品房住房），约定孙启杰以621800元价格购买前述房屋。同日，双方签署《房屋买卖协议》，约定孙启杰应将赵宇松已支付给开发商的房屋首付款136400元、物业费2696元、采暖费1282元及赵宇松购买房屋的其他费用共计187800元全部付给赵宇松。因房屋性质是国家政策补贴房（两限房），将来办理过户手续时赵宇松须协助孙启杰办理，过户费由孙启杰承担。此外，双方还签订了《买卖补充协议》，约定房款交付期限、总房款、税费等内容，孙启杰支付总房款的20%，即136420元。孙启杰为购买涉案房屋总计支出费用为892247元。

（三）房屋产权与相关诉讼情况

1. 2014年5月4日，涉案房屋办理房屋所有权证，登记在赵宇松名下（单独所有），房屋坐落于北京市大兴区Z号，性质为限价商品住房。

2. 2020年3月2日，赵宇松向本院提起诉讼，要求判决其与孙启杰签订的《北京市商品房预售合同》（两限商品房住房）、《房屋买卖协议》、《买卖补充协议》无效，并要求孙启杰返还房屋，自己返还孙启杰892247元。经审理，我院判决：

赵宇松与孙启杰于2012年12月29日签订的《北京市商品房预售合同》（两限商品房住房）、《房屋买卖协议》及《买卖补充协议》无效。

赵宇松返还孙启杰购房支出，共计892247元。

孙启杰将北京市大兴区Z号房屋返还赵宇松。孙启杰不服提起上诉，后于2021年3月25日撤回上诉。

（四）房屋价值鉴定情况

本案审理中，双方对涉案房屋价值不能达成一致。孙启杰申请对涉案房屋2021年价格进行鉴定，因无法协商选择鉴定机构，本院通过北京市高级人民法院随机摇号确定北京R评估公司作为鉴定机构。2021年12月14日，R评估公司做出《房地产司法鉴定估价报告》，采用比较法和收益法，评估结果为房地产单价28290元/平方米，房地产总价253.17万元。鉴定报告送达后，孙启杰无异议，赵宇松提出书面异议并要求重新鉴定，理由如下：

1. 涉案房屋系“限价商品房”，评估公司以纯“商品房”市场价值评估，导致评估价格过高，缺乏事实基础，违背房地产交易常理，鉴定依据错误。

2. R评估公司答复：根据北京市限价商品住房相关政策文件，已购限价商品住房家庭取得契税完税凭证或房屋所有权证满五年后，交纳一定比例土地收益等价款，可以按市场价出售所购住房。估价对象已满足上市交易条件，证载房屋性质为限价商品住房，评估报告是按此性质评估出具结论，不存在鉴定依据错误问题。

3. 赵宇松仍不认可评估公司答复内容，认为涉案房屋与估价对象无可比性，缺乏鉴定依据。即使法院参考鉴定意见，也不应将其作为认定案件事实的唯一依据。依据相关指导意见，房屋买卖合同被确认无效后，在认定买受人损失时，应综合考虑房屋升值利益、订约机会损失、装修附属价值及双方过错程度。本案中孙启杰无购房资格，不存在订约机会损失，评估结论不是认定双方损失的唯一标准，即便认同评估公司意见，估价也明显过高，恳请法院酌情降低。

（五）其他相关情况

另查，孙启杰不具备在京购房资质。赵宇松已返还孙启杰包括购房款在内的相关款项共计892247元，孙启杰于2021年7月将涉案房屋返还给赵宇松。

四、裁判结果

1. 于本判决生效后10日内，赵宇松向孙启杰赔偿损失819726.50元。

2. 驳回孙启杰的其他诉讼请求。

五、案件分析

（一）法律依据与核心问题

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”本案核心问题有两个：一是损失数额的确定，二是孙启杰与赵宇松过错责任比例的确定。

（二）损失数额的确定

1. 鉴定报告的效力

经合法程序确定的R评估公司具有鉴定资质，其做出的《房地产司法鉴定估价报告》合法有效。赵宇松虽提出异议，但缺乏依据，法院不予采纳。根据该报告，涉案房屋总价253.17万元。

2. 各项扣除款项分析

赵宇松已返还包括购房款在内的相关款项共计892247元，此已付款项应从房屋总价中扣除。

对于赵宇松主张扣除租金的答辩意见，因赵宇松未提交证据证明孙启杰存在租金收益，且孙启杰支付购房款等费用也存在利息损失，故法院不予采纳。

赵宇松主张扣除土地收益金，由于R评估公司在评估涉案房屋价格时已考虑扣除土地收益金因素，法院对该答辩意见亦不予采纳。综上，经计算，涉案房屋增值损失数额为1639453元。

（三）过错责任比例的确定

1. 孙启杰的过错

孙启杰作为买受人，有义务核实房屋性质，在明知涉案房屋为两限商品住房且自己不具备在京购房资格的情况下，仍与赵宇松签订房屋买卖合同，存在明显过错。

2. 赵宇松的过错

赵宇松作为出售方，在明知涉案房屋为两限商品住房且未取得房屋所有权证的情况下，将房屋出售给孙启杰，同样存在过错。

3. 责任比例划分

综合案件具体情况，法院确定双方各承担50%的责任是合理的。根据此过错比例计算，孙启杰要求赵宇松赔偿损失的诉讼请求于法有据，但具体数额应根据上述分析调整为819726.50元。

六、办案心得

（一）准确运用法律条文是关键

对法律条文的准确理解和运用是胜诉的基础。《民法典》关于民事法律行为无效后的处理规定为整个案件分析提供了明确的法律框架。依据此规定，确定了损失赔偿的基本原则，围绕此原则展开对损失数额和过错责任的分析，使案件处理有法可依，避免在法律适用上出现偏差。

（二）重视证据与鉴定程序

证据在案件中起着至关重要的作用。本案中，房屋买卖相关协议、法院判决、鉴定报告等都是关键证据。特别是对于鉴定报告，其是确定房屋价值的重要依据。在鉴定过程中，要确保鉴定程序的合法性，包括鉴定机构的选择方式等。对于对方对鉴定报告提出的异议，要依据专业知识和法律规定进行分析判断，维护鉴定报告的权威性，为损失数额的确定提供有力支持。

（三）全面分析过错责任因素

在确定双方过错责任比例时，需要全面深入地分析案件中的各种因素。不能仅仅依据单一行为判断过错，而是要综合考虑双方在签订合同前对房屋性质的知晓情况、购房资质等多方面因素。通过对这些细节的梳理和分析，准确判断双方的过错程度，从而合理划分责任比例，这对于争取合理的赔偿数额至关重要。同时，在向法院陈述观点时，要清晰、有条理地阐述对过错责任的分析，使法官能够充分理解和接受，为案件胜诉增加砝码。