法院判例：未届出资期限股权多次转让，股东都要承担补充责任吗？

作者：周军律师.

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出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。股东是维持公司资本充实、保障交易安全的第一责任人，股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。

新公司法规定，转让人转让股权时未届出资期限，在股权受让人未能足额缴纳出资的情况下，转让人应就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。

那么，如果股权经过多次转让，是否历任前股东都要承担补充责任？

日前，海淀区法院首例适用新公司法相关案例判决明确：

数次转让未届出资期限股权的诸原股东均应向债权人承担补充责任。

法院认为，

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条第一项之规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。

2023年《公司法》第四十九条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。因此，公司股东是维持公司资本充足的第一责任人，股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。

因补充责任是指在责任人财产不足以承担其应负担的民事责任时，由相关责任人对不足部分予以补充的责任。在股权经先后数次转让的情形下，该补充责任的承担应具有先后顺序性，首先应由最终的受让人承担出资责任，在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时，再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。

故此，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，现仁和公司的财产不足以清偿生效判决确定的债务，债权人有权申请追加历任股东以上述责任形式对公司债务不能清偿的部分承担法律责任。

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