《北京律师剖析：夫妻债务纠纷中责任认定背后棘手的法律问题》

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、原告诉称

四位原告向本院提起诉讼，请求法院判决：李某君对D 号民事判决书所确定的钱某贤对四原告的剩余债务本金 17675518.63 元承担连带清偿责任。

事实和理由：李某君与案外人钱某贤是夫妻。2005 年 6 月 8 日，钱某贤、李某君和案外人林某辉设立了 C 公司（以下简称 C 公司），钱某贤担任执行董事，李某君任总经理。一直到 2020 年 4 月，二人都是 C 公司股东，钱某贤是控股股东，还担任公司董事长和法定代表人。另外，钱某贤和李某君共同出资各占 50%股权设立的 D 公司（以下简称 D 公司），在 2020 年 8 月前也是 C 公司股东，钱某贤在 D 公司担任执行董事、经理，李某君任监事。

因C 公司没偿还四原告的债务，经四原告申请，2018 年 8 月 13 日，北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）受理了 C 公司的重整申请。重整中，E 公司作为投资人参与，成了 C 公司唯一股东。2019 年 12 月 9 日，一中院作出 D 号民事判决，判定钱某贤对 C 公司欠四原告的款项 1989 万元及利息承担连带清偿责任，需在判决生效后 10 天内给付。但判决生效后，钱某贤没履行债务。

C 公司是钱某贤和李某君共同开办、长期持股经营的，公司经营状况影响家庭收益。钱某贤对 C 公司承担连带清偿责任的这笔债务产生在二人共同持股、钱某贤担任法定代表人期间，实际上是为家庭利益所负债务，所以依据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条，李某君应对这笔债务本金 1989 万元及利息承担连带清偿责任。

二、被告辩称

被告李某君称：

1. 本案已过诉讼时效，应驳回。D 号民事判决书确认四原告和 C 公司的《和解协议书》中提到，如 C 公司在 2017 年 8 月 31 日前没清偿欠款，就要付利息等内容，并且判决利息从 2015 年 4 月 1 日起算。C 公司签和解协议时，担保人钱某贤的保证责任就开始了。但四原告在追讨和诉讼中，没向李某君主张权利，从 2019 年 9 月 1 日算起到现在有四年了，超过《民法典》规定的三年，所以应驳回原告请求。

2. 这笔债务不是夫妻共同债务，应驳回。担保之债具有个人性和人身性，应由个人承担。钱某贤为四原告担保形成的债务，没得到李某君追认和认可，没有夫妻共同举债的合意，也不可能用于家庭生活开支，数额巨大，实际受益人是 C 公司，C 公司股东以出资额为限承担责任。所以四原告让李某君承担连带责任没法律依据，应驳回。

3. 从 C 公司资产重组管理人处得知，四原告已向 C 公司申报债权，并且已经收到近三分之一的款项。所以用全部债权额度要求钱某贤甚至李某君承担连带责任，是不诚实的，不应受法律支持。综上，请求法院驳回四原告的全部诉讼请求。

三、法院查明

四原告因和C 公司、钱某贤有破产债权确认及保证合同纠纷，起诉到一中院，一中院 2019 年 12 月 9 日作出 D 号民事判决书，查明以下情况：

2010 年 11 月 26 日，吴某东等四人与 C 公司签北京市存量房屋买卖合同及补充协议，把北京市朝阳区 XX 路 X 号 X 号楼 XX 层 XXXX、XXXX、XXXX、XXXX 号房屋卖给 C 公司。后来双方有争议，起诉到朝阳法院，朝阳法院判决吴某东、吴某楠、吴某慧在房屋抵押权解除后 7 天内把 XXXX、XXXX、XXXX 号房屋过户给 C 公司。这个判决书“经审理查明”部分显示，2011 年 3 月 9 日，吴某英把 J 号房屋过户给了 C 公司。

吴某东、吴某慧、吴某楠不服朝阳法院判决，上诉到三中院。2014 年 12 月 10 日，三中院判决驳回上诉，维持原判。2017 年 5 月 30 日，C 公司（甲方）和吴某东等四人（乙方）、钱某贤（丙方）签和解协议书，内容是：C 公司和吴某东等四人 2010 年 11 月 26 日签《房屋买卖合同》，C 公司买吴某东等四人在北京朝阳区的房产，履行中出现纠纷，经三中院终审判决。判决后，C 公司 2015 年 4 月完成房屋过户，但还欠吴某东等四人购房款 1989 万元。经协商，就还款达成协议：

1. 如 2017 年 8 月 31 日前，C 公司还清吴某东等四人购房款本金 1989 万元，吴某东等四人免除欠款的利息、罚息、违约金等责任，双方就房屋购买再无纠纷。

2. 如 2017 年 8 月 31 日前，C 公司没清偿欠款，除还本金外，还要按年息 8%向吴某东等四人支付利息，从完成房屋过户之日起算到实际偿付之日。

3. 如 2017 年 8 月 31 日前，C 公司没清偿欠款，钱某贤对 1989 万元欠款及利息向吴某东等四人承担无限连带责任保证。协议签署页，C 公司作为甲方，钱某贤作为法定代表人签字并盖章，钱某贤作为丙方也签字确认。和解协议约定的付款期限到了，C 公司和钱某贤都没付款。

后来吴某东等四人以C 公司不能清偿到期债务为由，向一中院申请对 C 公司重整。2018 年 8 月 13 日，一中院裁定受理。债权申报期间，吴某东等四人向 C 公司管理人申报破产债权，包括购房款本金 1989 万元和 2015 年 4 月 1 日到 C 公司重整受理之日的利息共 2519 万元。C 公司管理人确认了这个债权。之后吴某东等四人对 2011 年 3 月 10 日 - 2015 年 3 月 31 日的利息 658.2772 万元补充申报，C 公司管理人 2019 年 1 月 3 日出具不予确认债权告知书，认为没证据支持，而且申报利息依据是之前提交的和解协议书，但和解协议明确过户时间是 2015 年 4 月，各方都签字认可了，所以补充申报此前利息没依据。

根据上述查明事实，一中院判决：钱某贤对C 公司欠四原告款项 1989 万元及利息承担连带清偿责任，判决生效后 10 天内给付，驳回四原告其他诉讼请求。

D 号民事判决书生效后，钱某贤没履行连带保证责任，四原告向一中院申请执行。2020 年 8 月 6 日，一中院给四原告发还案款 41641.37 元，同年 9 月 26 日作出执行裁定书，说除了执行汇款 41641.37 元外，其他没履行，所以裁定这次执行程序终结。

四原告向C 公司管理人申报债权后，C 公司管理人清偿了部分欠款，截至本案诉讼，四原告共收到清偿款项 7514481.37 元。四原告称，他们向 C 公司申报的债权包括本金 1989 万元和截至 2018 年 8 月 13 日（C 公司破产重整受理之日）的利息 530 万元，2018 年 8 月 13 日之后的利息不再向钱某贤和李某君主张。四原告把收到的清偿款项按利息、本金顺序抵扣后，C 公司还欠债务本金 17675518.63 元，所以本案中要求李某君承担连带清偿责任的范围就是这个债务本金。

另外，钱某贤和李某君1981 年 7 月登记结婚。

C 公司 2005 年 6 月 8 日注册成立，注册资本 4647.06 万元。2016 年 1 月 19 日，股东钱某贤出资 953.11 万元（占股 20.51%）、李某君出资 172.87 万元（占股 3.72%）、D 公司出资 715.65 万元（占股 15.4%），其余 35 名股东共持股 60.37%；2020 年 2 月 12 日，股东李某君退出。钱某贤从 C 公司成立就担任法定代表人、董事长，2019 年 5 月 28 日公司法定代表人、董事长变更为郑某坤；李某君从 C 公司成立至 2010 年 9 月 8 日担任公司董事。

D 公司 2009 年 3 月 20 日注册成立，注册资本 1000 万元，股东钱某贤出资 500 万元（占股 50%）、李某君出资 500 万元（占股 50%）。钱某贤任执行董事、法定代表人，李某君任监事。

四、裁判结果

李某君于本判决生效之日起十日内对北京市第一中级人民法院D 号民事判决书所确定的钱某贤对吴某东、吴某英、吴某慧、吴某楠的剩余债务本金 17675518.63 元向吴某东、吴某英、吴某慧、吴某楠承担共同清偿责任。

案件分析

（一）债务本金数额的确定

一中院D 号民事判决书生效后，四原告通过向法院申请执行和向 C 公司管理人申报债权，获得了部分清偿。四原告以申报并确认的债权总数为基础，按利息、本金顺序抵扣已收到的 7514481.37 元清偿款项后，确定剩余债权本金为 17675518.63 元，这种计算方式符合财务和法律逻辑，法院予以认可。

（二）债务是否属于夫妻共同债务的判定

根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，夫妻一方在婚姻期间以个人名义超出家庭日常生活需要负债，债权人主张是夫妻共同债务的，法院一般不支持，但债权人能证明债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示的除外。

在本案中，首先，C 公司在钱某贤和李某君婚姻存续期间成立，2017 年 5 月 30 日钱某贤签《和解协议书》承诺承担连带责任保证担保时，钱某贤、李某君以及他们共同持股的 D 公司共持有 C 公司 39.63%的股权，且钱某贤是 C 公司法定代表人，李某君担任过董事，这表明 C 公司是二人共同经营的企业。

其次，钱某贤担保的债务是C 公司购买房产形成的，C 公司的收益和经营状况直接关联婚姻存续期间二人的夫妻共同财产。所以，钱某贤为 C 公司担保所负债务属于夫妻共同生产经营产生的债务，李某君应承担共同还款责任。李某君提出的担保未经其追认、无共同举债合意且非用于家庭开支所以不是夫妻共同债务的意见，没有依据，法院不应支持。

（三）诉讼时效问题分析

依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条，对连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，对其他连带债权人也有效；对连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，对其他连带债务人也有效。

四原告在2019 年 1 月就钱某贤保证合同纠纷向一中院起诉，产生了诉讼时效中断的效果，这个起诉事由对李某君也产生诉讼时效中断效力。之后四原告于 2021 年 1 月向北京市朝阳区人民法院起诉，后案件移送审理，未超过三年诉讼时效。因此，法院不应采纳李某君提出的诉讼时效已过的主张。

办案心得

（一）对案件事实和法律关系的梳理是关键

在处理这类复杂的债务纠纷案件时，要像拼图一样把各种事实细节拼凑起来，梳理清楚案件的来龙去脉和各方之间的法律关系。从公司的设立、股东构成、经营管理情况，到债务的产生、和解协议的签订、法院的判决和执行情况等，每一个环节都不能遗漏。只有清晰地掌握这些，才能准确判断案件走向，找到对当事人有利的突破点。比如在本案中，明确C 公司是夫妻二人共同经营的企业这一事实，对于认定债务是否为夫妻共同债务至关重要。

（二）准确运用法律条文解读和支撑主张

法律条文是律师的武器，要精准地运用相关法律规定来解读案件事实，为当事人的主张提供有力支撑。对于夫妻共同债务的认定、诉讼时效等问题，都有明确的法律解释和规定，需要深入研究并准确应用。在本案中，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》和诉讼时效相关规定，分析和反驳被告的抗辩理由，使法官能够清晰地看到法律依据和事实之间的紧密联系，从而支持原告的诉求。

（三）对证据的重视和运用

证据是诉讼的核心，在整个办案过程中，要重视证据的收集、整理和分析。无论是合同、判决书、裁定书，还是公司的注册文件、股东信息等，都是构建案件事实的基石。要善于从这些证据中挖掘对当事人有利的信息，并巧妙地将它们串联起来，形成完整的证据链。比如通过对和解协议书、法院判决书、债权申报和清偿情况等证据的运用，确定债务本金数额，证明债务与夫妻共同经营的关系，以及诉讼时效未过期等关键问题，让法官能够依据充分的证据作出公正的裁决。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！