市场再现“B转A”！海联讯换股吸收合并杭汽轮B，“蛇吞象”式资产重组后能有几个涨停？

本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海报道

从两大券商巨头资产重组到合并旗下子公司资产，A股正掀起新一轮并购重组潮，如今这股风潮已经蔓延至B股。

10月27日，创业板上市公司海联讯（300277.SZ）发布公告称，杭州国有资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，具体是由海联讯向杭汽轮B发行A股股票，杭汽轮B全体股东所持股份将按换股比例转为海联讯的A股股份。公司A股股票自2024年10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

“这是一起不多见的B股转A股的并购交易，从双方的资产规模和股本结构等多项业务数据看，杭汽轮B均远超海联讯，属于‘蛇吞象’式并购重组。另外也可以看出该案例是杭州国资内部整合，不过从我国资本市场三十多年发展历程看，AB股合并的案例并不多，算上这起也只有五起，合并复牌后的表现需要进一步观察。”10月28日，长三角并购市场资深人士吴俊（化名）告诉《华夏时报》记者。

对于市场投资者而言，可能更为关心的是乘着并购的东风，海联讯复牌后能够有几个涨停，双方又将如何换股？

“蛇吞象式”并购背后

从历史来看，A股市场A吸B的案例较为少见，仅有四起，分别是：2013年，浙能电力换股吸收合并东电B；2016年，城投控股换股吸收合并阳晨B；2020年，东贝B控股股东东贝集团向除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并东贝B股；2021年，粤华包B成功退市换股冠豪高新，成为境内首单跨交易所A股吸收合并B股案例。

而海联讯换股吸收合并杭汽轮B则是资本市场上第五起AB股合并案例。从财务数据上看，属于“蛇吞象式”并购。

公开资料显示，海联讯是杭州一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市；杭汽轮B是杭州一家专业从事工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市，双方最终实控人均为杭州国资。在公告中海联讯称，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易预计构成重大资产重组，相关方案细节尚待进一步商讨确定。

数据显示，海联讯总股本为3.35亿元，停牌前股价为12.02元/股，总市值40.27亿元；杭汽轮B总股本则高达11.75亿股，流通股股本3.97亿股，杭州汽轮控股有限公司持股6.9亿股占比近60%，停牌前股价8.17元/股。

从财务表现来看，2021年—2023年以及2024年前三季度，海联讯实现的营业收入分别为2.34亿元、2.42亿元、2.13亿元、1.31亿元，净利润分别为2228.85万元、1780.49万元、1761.44万元、678.12万元，扣非后归母净利润分别为1030.36万元、790.44万元、-61.29万元、-253.87万元；杭汽轮B2021—2023年以及2024年上半年实现的营业收入分别为57.88亿元、55.19亿元、59.24亿元、26.12亿元，净利润分别为7.27亿元、6.25亿元、6.66亿元、1.81亿元，扣非后归母净利润分别为4.28亿元、3.80亿元、3.62亿元、1.19亿元。

“可以看出，近三年来海联讯的业绩持续下滑，尤其扣非后归母净利润由盈转亏。杭汽轮B的利润虽有小幅下滑，但整体较为稳定。对比发现，两家公司的盈利规模差距较大。以2023年为例，杭汽轮B的收入是海联讯的27.8倍，杭汽轮B的净利润是海联讯的98.2倍。此外，两家公司的资产规模也差距较大，杭汽轮B的总市值是海联讯的两倍以上；杭汽轮B的总资产、净资产分别是海联讯的23.17倍、16.93倍。截至2024年第二季度末，杭汽轮B的总资产为162.72亿元，归母净资产为82.09亿元；海联讯的总资产为7.02亿元，归母净资产为4.85亿元。这意味着，本次并购在换股价格和发行新股规模上有较大的想象空间。”上海一家头部券商投行业务部负责人周烨接受《华夏时报》记者采访时分析。

值得关注的是，无论是海联讯还是杭汽轮B，都是资本市场的老公司了，杭汽轮B1998年就上了B股，海联讯则是2011年上市，不过杭州国有公司并非海联讯原始股东，2019年年底，杭州金融投资集团有限公司出资6.3亿元受让海联讯24.8%的股份，杭州国资正式成为海联讯实控人。

而在杭州国资成为海联讯实控人之前，海联讯还曾被证监会查出造假上市的丑闻。

公开资料显示，2013年3月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被证监会立案调查。同年4月，海联讯发布公告，对2009年到2012年连续三年的财务数据进行追溯更正。根据证监会披露的信息，在创业板上市申请文件中，海联讯违规虚构收回应收账款和虚增营业收入；在发行上市后，海联讯以继续虚构收回应收账款和虚增营业收入的方式，来掩盖其IPO阶段虚构收回应收账款和虚增营业收入的行为。

财务造假被曝光后，海联讯业绩持续低迷，创始团队也开始陆续减持套现。其中，章锋、孔飙和邢文飚三人对海联讯的合计持股比例，从上市之初的60.24%下降至2019年的28.37%；与此同时，海联讯此后经历了多次易主，先是中科汇通在2015年年底上位，后是深圳盘古于2018年入局；期间，上市公司间歇性出现无控股股东和实控人的状态，经营颓势也未得到根本扭转。

“杭州国有资本有限公司掌控的上市公司有4家，除海联讯外，还包括杭氧股份、杭汽轮B、数源科技。时至今日，海联讯的成长性及盈利能力仍处于较弱水平，此次吸收合并，未尝不是杭州国有资本通过重组合并方式寻找新的利润增长点，提升国有资本的运营效率。而这种路径也会成为其他地方国资效仿的模式。”10月30日，长期观察长三角地方国资运营的业内专家田志友告诉本报记者。

复牌后能有几个涨停？

近期“蛇吞象”式重组频现，此前30亿元市值的光智科技“蛇吞象”并购200亿元独角兽先导电科；双成药业跨界收购奥拉股份；富乐德收购间接控股股东FERROTEC集团下属的半导体产业资产富乐华100%股权。上述种种案例，无一不让这些上市公司的股价插上腾飞的“翅膀”，也让持有这些上市公司股票的股东赚得盆满钵满。

有个人投资者分析认为：“海联讯前十大股东中七个自然人，复牌后股价肯定要涨一波，至于杭汽轮B的股价基本可以忽视，因为B股散户基本不怎么参与了，而且在杭汽轮B的前十大股东中，基本是外资股东。”

据数据宝统计，10月以来，已有73家上市公司披露并购重组的最新进展，其中19家是首次发布并购重组事宜，包括阳谷华泰、豪恩汽电、禾信仪器、金鸿顺、因赛集团、晶丰明源等。另从二级市场来看，并购重组概念股活跃，拟跨界转型半导体行业的双成药业录得26天23板，华立股份也因跨界并购斩获11连板，合肥国资拟溢价入主文一科技录得9天8板。

这些并购重组概念股表现如何，或许可为海联讯复牌提供一些参考。以上述完整版名单的73只并购重组股为例，9月18日以来，平均累计涨超58%，大幅跑赢大盘，其中光智科技、富乐德、常山北明、科源制药等12股涨幅翻倍，头顶“并购重组+半导体”题材的光智科技区间涨幅更是高达493.18%。

“随着政策红利的逐步释放，半导体行业的并购重组将持续增多，而随着半导体行业的快速发展，并购企业将迎来更大的市场机遇。当前包括硬科技并购重组、央国企并购重组、跨界并购重组三个领域的案例好戏连台，其中蕴含的赚钱效应投资者或许可以把握。”10月30日，上海一家大型券商财富管理部门负责人受访时表示。

事实上，股民也积极看好并购重组板块。就在10月26日，数据宝推出每周调查之“下周如何选择方向？”的调查问卷显示，有1300多位投资人参与调查，近五成（48.64%）受访者表示大盘继续保持区间震荡走势；另外有超三成调查者认为大盘会继续上涨，超16%的调查者认为大盘会冲高回落。在仓位的变化上，近25%受访者选择加仓，持仓不动的受访者比例为50.72%。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳