达刚控股拟易主：闪开来电陈可欲接盘，实控人存在一笔5%股权两卖情况？

界面新闻记者 | 郭净净

10月28日，达刚控股（300103.SZ）股票复牌。

该公司10月27日披露，10月24日，公司控股股东、实际控制人孙建西与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（简称“金祥远舵”）签署了《股份转让协议》，孙建西拟将其持有的15,880,050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵，转让总价款为10950.88万元，转让价格为每股6.896元，较10月18日停牌前收盘价8.62元/股折价20%。

此前10月18日，孙建西与陈可控制的上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“曼格睿”）签署了《股份转让协议》，孙建西拟将其持有的34,936,110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给曼格睿，转让总价款为2.2亿元，转让价格为每股6.2972元，较10月18日停牌前收盘价8.62元/股折价26.95%。

同日，孙建西及其一致行动人李太杰与陈可签署了《表决权委托协议》，孙建西和李太杰拟分别将其所持33,825,424股股份和8,106,916股股份（合计41,932,340股股份，占上市公司股份总数的13.2%）对应的表决权委托给陈可行使。

上述交易完成后，孙建西将持有上市公司33,825,424股股份，其中有表决权的数量为0股。若本次股份转让及表决权委托顺利实施，公司的实际控制人将由孙建西和李太杰变更为陈可；陈可及其一致行动人曼格睿合计拥有上市公司76,868，450股股份对应的表决权，上市公司股份总数的24.2%，孙建西、李太杰及曼格睿与陈可构成一致行动人。

达刚控股公告称，上述转让协议所涉部分标的股份存在权利限制，孙建西将在股份转让实施前予以解除，预计不会对本次权益变动产生影响。截至报告书签署日，孙建西持有上市公司84,641,584股股份，占公司股份总数的26.65%，其中所持公司23,000,000股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持公司12,698,413股股票（占公司股份总数的3.998%）存在冻结的情形，上述两项权利限制合计35,698,413股（占公司股份总数的11.24%）。

10月25日晚，达刚控股宣布，2023年12月18日，孙建西与阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（简称“阜华基金”）签订了《股票转让合同》，孙建西拟将其持有的达刚控股15,880，050股股份（占公司总股本的5%）转让给阜华冠宇量化3号私募证券投资基金。2024年1月2日，前述股份协议转让事项取得《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，但交易双方未在有效期内到中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续。

该次股权转让事宜未能实际完成。阜华基金认为其已依约支付了8000万元，但孙建西未按照合同履行交割义务，故提起诉讼；今年4月25日，阜华基金与孙建西证券交易合同纠纷一案已获法院受理，9月12日，一审法院判决被告返还8000万元股份转让价款，同时支付相应的资金占用费、保全费、律师费等。

达刚控股公告称，收到民事判决书后，孙建西和阜华基金在上诉期内就民事判决书的部分判项均向西安市中级人民法院递交了上诉状。近期，经双方当事人持续沟通，于2024年10月24日就不再继续上诉达成共识。孙建西将按民事判决书积极履行义务。截至公告披露日，孙建西已向阜华基金返还部分股票转让款，并将逐步返还剩余股票转让款和履行民事判决书确定的其他金钱给付义务。

达刚控股证券事务代表王瑞对界面新闻表示，“双方实际上是通过沟通后达成了共识，互相说不再上诉了，按一审判决来还钱。实际上，我这边也没有看到具体的和解协议”。就孙建西所持部分股份受限等情况，王瑞称，股东按照判决把款项返还后，阜华基金那边把股权解冻就行了，不会对后续股权转让产生影响。

“给了一部分钱，但我们仍在进行二审上诉事宜，进一步追偿违约金等，目前还没有和孙建西方面谈妥和解事宜，也没有达成共识。这跟达刚控股公告披露的内容可能不是很一致。”对于达刚控股10月25日所发布的股权转让进展公告，阜华基金相关内部人士对界面新闻表示，“很不理解”，我们近日将对上市公司发函澄清相关事宜，必要时会进一步采取正规法律途径来解决问题。

该人士认为，不解决此前5%股权交易纠纷，从规则上来讲，孙建西后续股权转让交易绕不过去；“上市公司没有发正式公告终止此前的协议转让交易，交易所应该不能让公司同时进行两笔协议转让交易”。

界面新闻了解到，曼格睿成立于2023年11月2日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，成立至今未满一年，无财务数据。曼格睿为有限合伙企业，无控股股东，实际控制人为自然人陈可。

据介绍，陈可于1978年出生，在新能源行业具有丰富的从业经验和优质资源；2015年10月至今任嘉兴智行物联网技术有限公司执行董事、总经理；2021年11月至今任碳禾能源执行董事、总经理；2023年11月至今任曼格睿执行事务合伙人。

近年来，陈可创立闪开来电，该业务开展微电网系统的研发设计、生产制造、运营服务和数据增值业务，提供光储充解决方案；目前已完成C轮融资，先后获得中来股份（300393.SZ）、天赐材料（002709.SZ）、易津资本、盛弘股份（300693.SZ）董事长方兴等投资。

达刚控股称，本次权益变动有利于优化公司管理及资源配置，进一步促进公司在新能源产业领域的业务拓展，符合公司发展战略，有助于公司长期稳定的发展。

值得一提的是，本次权益变动前，陈可于2024年8月16日与达刚控股、王平平、梁开宝和浙江恩科星电气有限公司（简称“恩科星”）签署《股权转让及增资协议》，约定达刚控股以30万元收购王平平所持有的恩科星45%股权，对应王平平对恩科星450万元的认缴出资额。同时，达刚控股以450万元认购恩科星新增的450万元注册资本；陈可以18万元的价格取得王平平、梁开宝所持有恩科星35%股权，剩余332万元的出资义务由陈可履行。

曼格睿等指出，在权益变动报告书签署日起的未来12个月内，除报告书已披露的信息外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

不过，曼格睿表示，暂无在未来12个月内改变达刚控股主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划，暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦无针对上市公司或其子公司购买或置换资产的具体重组计划。“但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。”

另据了解，金祥远舵于10月21日刚刚成立，注册资本2亿元，该合伙企业由泸州老窖集团旗下四川金舵投资有限责任公司、金惠红湖(深圳)企业管理有限公司和珠海祥元叁号投资合伙企业(有限合伙)共同出资。

达刚控股主要涉及高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、乡村振兴等业务板块。10月23日，该公司发布未来三年(2024年-2026年)发展战略规划(修订稿)显示，在进一步夯实高端路面装备研制与公共设施智慧运维融合的同时，积极探索新能源装备领域创新项目，着力把握“绿色、装备”两大主线，优化、完善“高端装备+绿色能源+乡村振兴”的业务模式。其中，该公司新增加新能源业务板块，将在高端装备充电、换电，电桩、电场运维等领域通过股权合作、业务拓展、战略联盟、资源共享等不同方式寻找第二增长曲线。

达刚控股披露2024年第三季度报告，今年前三月，该公司实现营业收入1.23亿元，同比下滑28.63%；归母净利润为亏损2762.69万元，其中第三季度亏损1317.89万元。