上市公司应高度关注信息披露完整性要求

熊锦秋

10月17日，上交所下发关于对浙版传媒及有关责任人予以监管警示的决定，事由是在互动平台就《黑神话：悟空》发布相关信息时不准确、不完整，可能对投资者决策产生误导。笔者认为，上市公司应高度关注信息披露的完整性要求。

2024年8月期间，有投资者在上证e互动平台向浙版传媒询问公司与游戏《黑神话：悟空》有何业务关系，是否参与收益分成；8月19日浙版传媒回复称，其旗下公司是游戏《黑神话：悟空》出版方，但未就是否参与游戏收益分成予以回应，8月20日、21日浙版传媒股价连续涨停。经监管督促，浙版传媒于8月21日披露公告称公司仅为游戏《黑神话：悟空》出版方，提供游戏内容审核、出版申报及出版号申领服务，不参与游戏收益分成，获取出版收入不超100万元。8月22日起浙版传媒股价连续4个交易日下跌。

对于未达强制披露标准的信息，上市公司可在互动平台等予以发布，但有些公司在自愿性披露时候往往报喜不报忧，进行选择性披露或者不完整披露。在《黑神话：悟空》相关概念处于市场高度关注的热点时期，公司只披露无足轻重的利好信息，却不及时就是否参与游戏分成这一关键信息予以回应，属于颠倒主次，信息披露的完整性有瑕疵，或对投资者决策产生误导。

相关主体披露信息，不管是强制性披露还是自愿性披露，确保完整性是其中一个重要要求；完整性要求相关主体应将所有影响投资者投资决策的实质性信息都进行充分的信息披露，在信息披露基本事项上不可有重大遗漏。《证券法》规定，信披义务人披露的信息应当真实、准确、完整。《上市公司信息披露管理办法》规定，信披义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。《上交所股票上市规则》规定，上市公司及相关信披义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股价有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

一般来说，董事长是公司信息披露的第一责任人，董秘为信息披露工作主要责任人,负责组织和协调公司信息披露事务。上市公司信息披露事务的组织者、责任人，认为达到强制信息披露标准的，应遵循信息披露相关规则，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，防止信披重大遗漏。至于上市公司在互动平台自愿披露信息，目前这项工作一般由上市公司授权董秘或证券事务代表负责处理平台的投资者问题回复，建议这方面应该进一步强化董事长等审核把关，应走内部审核流程，毕竟互动平台发布信息需要符合诸多法律规则要求，而确保信息发布的完整性同样也是其中需要关注的重点问题。

同样，目前对互动平台信息发布的违规行为，交易所将其中责任主要归于董秘，惩戒对象主要是董秘，这或导致上市公司董事长、董事会对互动平台的信息发布行为不大重视，甚至就是让董秘顶包，干一些董事长、实控人等想干不敢干的事情。但其实，在目前过度关注题材概念的市场，互动平台发布一些存在重大遗漏、不完整的信息，其所产生的危害，与正式信息披露渠道发布信息或无太大区别，建议交易所、证券监管部门对上市公司在互动平台发布信息的违规行为，惩戒对象应上延到董事长，明确董事长也是自愿性信息披露的第一责任人。

上市公司信披五个原则包括真实性原则、准确性原则、完整性原则、及时性原则、公平性原则；如果信披失守完整性原则，也就难言真实、准确、及时、公平，可能同时失守其它信披原则，这应引起有关各方高度重视。相关主体只有完整披露所有对投资者投资决策有影响的实质性信息，才能避免招来法律责任；监管部门对信披不完整有些可认定为违规行为，可依照《信息披露违法行为行政责任认定规则》等认定为有重大遗漏的信披违法行为。

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