深交所：减少强制要求设置业绩及补偿承诺的情形

文/梧桐小编

近日，深交所发布《深市上市公司高质量发展导刊》之《并购重组专刊》（2024年第1期，总第7期）。《专刊》分前言、规则意见、政策集萃、案例撷英、媒体声音等内容。其中，案例撷英共精选了21个案例。

《专刊》指出：

并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道，在推动产业转型升级、支持高水平科技自立自强等方面发挥的积极作用愈加凸显。为规范实施并购重组交易，交易各方需从前端产业逻辑、中端交易安排、后端整合运行全链条出发，对交易方案中的关键环节及要素作出合理安排。具体包括：

一是交易目的。并购重组交易的目的主要包括产业整合、进入新领域、资产剥离和重组上市等。同行业或上下游上市公司强强联合的并购整合所形成的“龙头企业”，在快速改写产业竞争格局、加速产业转型升级的进程中发挥着重要作用。支持上市公司聚焦主业实施产业整合，支持强链补链，推动科技、产业与资本高水平循环。

二是标的质量。标的资产质量是并购重组交易取得良好成效的根本保证。对重组标的质地的判断离不开资产规模、业绩表现等基本面数据，但更重要的是符合交易目的、与现有业务的协同效应、后续整合管控的安排等，综合研判相关交易是否有助于提高上市公司质量。

三是评估作价。标的评估作价作为并购重组方案的核心要素，是交易各方博弈的焦点。重组格式准则专门设置章节要求对重组标的评估或估值情况进行详尽披露，并要求上市公司董事会对估值合理性、定价公允性进行分析。今年以来，证监会明确提出适当提高重组估值的包容性，增强资本市场对新兴产业的支持力度，充分发挥资本市场在支持科技高水平自立自强方面的积极作用。

四是承诺安排。业绩及补偿承诺作为风险对冲工具在并购重组交易中被广泛使用，用以保证交易公平性，消解信息不对称性，降低投资风险。现行规则下，除采取收益法评估方式收购实控人关联资产外，其他收购不再强制要求设置业绩及补偿承诺。交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，结合标的资产经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场化原则自主约定是否需设置承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。

五是支付安排。一方面，需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险隐患。如现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易导致上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金支付方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份支付方式则需关注二级市场股价波动对交易的影响。前期，证监会已正式发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，并建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度，为交易各方提供更灵活的利益博弈机制。

六是交易对方。交易对方的身份及利益安排是重组方案设计时需重点考虑的因素。合理设置收购交易对方及收购股份比例，对后续整合管控计划的顺利推进存在较大影响。同时，还要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。

七是整合协同。上市公司在并购后对标的能否实现有效整合，是影响并购重组交易实施成效的重要因素。前期“并购潮”中，部分上市公司实施重组后出现“并而不整”“整而不合”的问题，甚至出现收购标的“失控”的情形。为避免前述情形，重组方案设计之初，需对交易作价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协同融合等作出恰当安排，并持续关注并购标的业绩实现是否达到目标，与上市公司相关业务板块协同是否符合预期等。