民办学校终止办学财务清算法律风险探析

01

前言

近年来，民办教育的发展轨迹深受教育领域变革和新生儿数量下降趋势的影响。

一方面，双减政策对校外培训机构进行全面规范，义务教育阶段学科类培训机构大多统一登记为非营利性机构；另一方面，非营利性机构民办学校分类登记政策实施，明确义务教育阶段民办学校只能选择登记为非营利性民办学校，引发了部分民办小学和民办培训机构的关停。而随着新生儿数量下降，民办学校关停趋势逐渐蔓延至幼儿园，据不完全统计，2024年以来，上海地区已经有12所幼儿园关停，其中不乏创办多年的老牌幼儿园。

民办学校关停过程中，不少举办者是在政策收紧和市场竞争压力陡增的双重影响下主动选择终止办学。主动终止办学的情况下，举办者及其他学校负责人最关心的问题莫过于终止办学的潜在风险。

02

民办学校终止办学风险常规情形

一般而言，民办学校终止办学申请注销时都需要提交负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明，载明未结清的债务由哪些主体承担，常见的包括学校的法定代表人、举办者等。一旦发生纠纷，债权人会以此作为依据向承继债务的主体直接主张责任。

除此之外，常见和普遍的终止办学法律风险和法律责任发生于财务清算这一必经环节。如果在财务清算环节，清算义务人未启动清算、清算组成员履行清算义务存在瑕疵或恶意的，将有可能对学校未结清债务承担赔偿责任。

民办学校终止办学的，常见清算义务人和清算组成员包括举办者、法定代表人、理事会或董事会代表、学校行政班子代表、教职工代表。

（民法典第七十条规定的清算义务人）

《民法典》第七十条规定了法人的清算义务人是董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。民促法及实施条例未作专门规定，可参照适用《民法典》，民办学校自行清算的，清算义务人为学校董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。

民促法及实施条例对清算组成员没有直接规定，但有地方性文件对清算组成员的构成作出了规定。如《青岛市民办学校财务清算办法》第九条规定，民办学校自行组织清算的，应成立由举办者、理事会或董事会代表、学校行政班子代表、教职工代表、律师、会计师参加的清算组，人数不少于5人，且为单数。由审批机关组织清算的，清算组成员由审批机关指定；《海南省民办学校财务清算暂行办法》第八条规定，民办学校自行组织清算的，应成立由举办者、理事会或董事会代表、学校行政班子代表、教职工代表、律师、会计师等参加的清算组，人数不少于7人，且为奇数。由审批机关组织清算的，清算组成员由审批机关指定。清算组成员中有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系的，应实行回避制度。

那实务中民办学校相关人员的清算责任一般如何认定呢？本文就以乌鲁木齐艺时代教育培训有限公司、闫学军等清算责任纠纷案为切入口，对民办学校终止中最常见的，财务清算的法律风险及裁判规则进行介绍。

03

案情及案件事实简介

（一）案情简介

本案中，乌鲁木齐艺时代教育培训有限公司（以下简称“艺时代教育公司”）就租赁合同解除一事向闫清、闫学军和新疆石油学院主张违约责任和装修残值损失赔偿责任。

法院最终以财务清算环节未履行通知义务为理由，判决清算组成员承担了违约损失和装修残值损失。

（二）案件事实

闫学军和闫清分别是乌鲁木齐市领军教育培训有限公司（以下简称“领军教育公司”）的股东兼校长和会计，领军教育公司为学科教育培训机构，后因双减政策停办学校并注销公司，闫学军和闫清为公司清算组成员。

艺时代教育公司向新疆石油学院承租教学楼，并经同意向艺时代教育公司转租，租赁关系如下：

租赁合同签订与履行情况如下：

·2019年1月13日，艺时代教育（乙方）与领军教育（甲方）签署《租赁合同》一份。合同对租赁物、租赁期限和租赁金额等事项进行约定，并约定了租赁期内，甲方如遇政府拆除或上级主管部门要求需提前收回房屋的，必须提前90日前书面通知乙方，甲方按实际天数计收租金，并退还履约保证金（不计算利息）双方互不承担违约责任及赔偿损失。租赁未到期，如果乙方提出退租，必须提前90日以书面形式向甲方提出，甲方同意的，按实际天数计收租金，但履约保证金不予退还。

·2021年11月16日，乌鲁木齐市沙依巴克区教育局出具沙教发【2021】16号文件，同意领军教育民办学校办学许可证（办学许可证编号：2650101370000139）即日起终止办学。该培训机构注销后原培训机构名称、公章及所有证件同时作废。该培训机构的历史债权、债务以及因注销所产生的一切法律责任，均由该培训机构原举办者和法定代表人负责。

·2021年12月30日，新疆石油学院（甲方）与领军教育（乙方）签订《合同解除协议书》，对解除租赁关系事宜进行约定。

·2022年1月24日，领军教育向艺时代教育发放《告知书》，通知其公司注销，租赁关系终止并要求其搬离。

·2022年1月27日，艺时代教育向领军教育回函主张无法在2022年3月22日搬离，领军教育在未解除与艺时代教育之间的合法协议的前提下单方解除自己与新疆石油学院之间的协议于法于理不合。

·2022年3月23日，新疆石油学院向艺时代教育出具《告知书》一份，要求2022年3月28日搬出。

上述事实引发了纠纷，艺时代教育以清算责任纠纷为案由向闫清、闫学军和新疆石油学院追究法律责任。

04

案件中关于清算责任的争议焦点

本案中，关于清算组成员是否要承担清算责任有以下争议焦点：

第一，领军教育能否以双减政策为理由直接主张租赁关系解除，这决定了是否产生违约责任，该违约责任最终由负清算责任的清算组成员承担；

第二，租赁合同解除可能造成次承租人艺时代教育损失的，在实际损失还未发生时，清算组成员是否应以书面形式通知次承租人，这决定了清算组成员是否承担清算责任；

第三，清算组成员是否同等承担清算责任，财务负责人是否也承担清算责任。

05

法院判决

（一）关于领军教育以双减为理由直接解除租赁关系是否违约

关于领军教育以双减政策为理由直接主张租赁关系解除是否构成违约，法院认为领军教育未协商未及时履行通知义务，应对未及时通知造成扩大的损失承担违约责任。

虽然双减政策对租赁合同的履行产生了一定的影响，但并未导致合同根本不能履行或未导致继续履行合同将对一方当事人明显不公平，合同目的不能实现的，则应当鼓励交易，继续履行合同。无法按照原合同履行的，受政策影响的一方也应采取变通措施减少损失，或防止合同相对方损失扩大，采取的必要措施就包括及时通知合同相对方。

本案中被告领军教育作为学科类的校外培训机构，经沙区教育局通知停止办学，与新疆石油学院解除《租赁合同》具有相对合理性，但领军教育作为承租人，应对次承租人明确履行必要的通知义务。原告方艺时代教育从事的是舞蹈、音乐类、绘画等课程，被告领军教育在未与原告艺时代教育进行协商，亦未按照合同约定提前90日通知原告艺时代教育的前提下解除合同，客观上给艺时代教育造成了损失，不能以双减为由直接主张解除并免除责任。

（二）关于清算组成员未书面通知艺时代教育是否产生清算赔偿责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“公司法司法解释二”）第十一条规定，公司清算时，清算组成员应依法将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，清算组成员是否承担清算责任的争议焦点核心问题在于，艺时代教育与领军教育存在租赁关系，双方未就解除合同达成一致的情况下，清算组成员未书面通知艺时代教育而是公告通知的，是否需要承担清算赔偿责任。

对此，法院认为公司法司法解释二第十一条的理解应当采用目的解释的方式对“已知债权人”的范围进行扩张解释，即应通过明确书面通知这一相对于公告通知更直接的通知方式来确保更多债权人知晓公司解散清算事宜，以此达到保护债权人的目的。

本案中，原告艺时代教育与领军教育已建立合同关系，对于其未与艺时代教育协商并提前告知便解除与新疆石油学院之间的《租赁合同》，属于明知与原告艺时代教育之间的《租赁合同》无法继续履行存在可能赔偿损失的情况，在此基础上领军教育决议解散、清算时，应当负有就公司解散清算事宜向原告艺时代教育进行书面通知的义务，本案中清算组成员即被告闫学军、闫清未提交证据证明其履行了书面通知义务，应由其承担举证不能的法律后果，因清算组未履行该书面通知的义务，导致原告艺时代教育未及时申报债权而未获清偿，被告闫学军作为100％出资的股东，应对其因此造成的损失承担赔偿责任。

（三）关于清算组成员中哪些人员应承担清算赔偿责任

在确认了违约责任和清算责任后，下一个问题就是责任的承担主体如何确定。公司法司法解释二规定清算组成员对未依法履行通知和公告义务造成的损失承担赔偿责任。该条并未明确是否所有清算成员同等承担连带责任。本案为非股东的清算组成员免责提供了司法裁判依据。

本案中，法院认定闫学军作为100％出资的股东，应对其因此造成的损失承担赔偿责任。

闫清作为领军教育的会计是否应承担责任，法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：……有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成……。本案中闫清作为领军教育的会计而非股东，受公司的指派从事清算事务性的工作，不应承担损失的赔偿责任。

06

案件对民办学校自行清算终止办学的启示

本案中，领军教育受双减政策影响无奈终止办学。在办理终止办学的过程中，因未能在解除合同和清算环节充分履行法定义务，导致学校的股东最终为因此造成债权人的损失承担责任。

需要说明的是，领军教育的主体虽然是公司，但实际经营的是实体培训学校，因此，对于普通民办学校也有很重要的参考意义。实践中，有不少经营不善或负债较多的学校举办者也在考虑通过终止办学这一途径止损退出，甚至抱着以此逃脱债务的侥幸心理。对此，现有司法实践表明，清算程序发挥着保护债权人合法权益的功能，未依法清偿的债务所产生的赔偿责任最终还是会落实到清算组成员，尤其是学校举办者、法定代表人和股东身上。

关于非股东清算组成员对清算责任承担的尺度，本案也说明清算成员并非无差别承担同等清算责任。如前所述，一般公司清算时，清算组由公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师或会计组成，而民办学校自行组织清算的，一般由举办者、理事会或董事会代表、学校行政班子代表、教职工代表、律师、会计师参加清算组。清算组成员对被清算公司或学校的了解掌握程度不同，在清算程序中的角色、承担的职能不同，决定了承担清算责任存在的差异，每个主体承担的清算责任应与其清算工作和职务相匹配。

依法办学，办学终止也同样应依法进行才是应有之义。

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文源 | 律思律说（2024年09月27日）

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