修订版保荐业务规则正式实施：D类保代暂停业务 严重违规需退还薪酬

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

继7月面向保荐机构征求意见后，9月20日起，修订版《证券公司保荐业务规则》（以下简称《保荐业务规则》）正式施行。

《保荐业务规则》首次发布于2020年，2022年9月进行首次修订，此番是其第二次修订。

正式版本《保荐业务规则》与7月份征求意见稿差异不大，与2022年版本的主要区别集中在保荐代表人名单分类机制调整，具体包括两点。

一方面，在原有A、B、C三大类保荐代表人分类名单基础上，新增D类，被定为D类的保荐代表人将被暂停业务资格。

另一方面，在对原有A类保荐代表人新增要求——保荐代表人撤否项目信息。

与此同时，廉洁从业、薪酬等备受市场关注，同样是《保荐业务规则》的规范重点。

以薪酬为例，《保荐业务规则》不仅要求保荐机构设置科学的薪酬体系和长效激励机制，而且对于出现被采取与保荐业务执业相关的自律管理措施等严重违规行为的相关保荐业务人员，退还违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬。

加大项目撤否率考核力度

2020年，首版《保荐业务规则》出炉，保荐机构和保荐代表人自律约束机制建立。继2022年9月首次修订后，2024年9月20日，二次修订的《保荐业务规则》正式施行。

纵览此番修订变动之处，保荐代表人负面评价公示机制是调整重点，与当前严监管基调一脉相承，具体调整主要包括两点。

此前版本中，保荐代表人分类名单分为A、B、C三类，新版《保荐业务规则》在三大类别基础上新增D类——暂停业务类。

最近三年内受过证监会行政处罚的，被证监会采取认定为不适当人选或暂不受理与行政许可有关文件等行政监管措施、被行业自律组织采取认定不适合从事相关业务或暂不接受签字的文件或暂不受理出具的相关业务文件等纪律处分且在执行期的时任保荐代表人，将被划为D类。

换言之，保代只有在出现较为严重的违法违规行为，面临执业资格暂停或被证监会行政处罚时，才可能被记入D类。此类处罚案例相对较少。伴随严监管的全面推进，尽管针对券商投行的罚单数量明显增加，但以警示函为主。如果保代收到警示函，可能影响A类、B类结果，但一般不至于沦为D类。

除了新增D类，加大项目撤否率考核力度是新版《保荐业务规则》的另一个重要调整。

撤否率调整主要体现在A类考核指标中。保代若想获评A类，在满足原有要求的基础上，还需保持相对较低的项目撤否率。

某投行保代告诉记者，此前尽管曾有IPO项目撤否率统计，但往往以投行为单位，具体到保代个人的撤否统计尚未有之。后续监管可能会对保代个人撤否情况进行重点关注。

7月面向行业下发的征求意见版《保荐业务规则》中，即对项目撤否率提出新要求。不久后，中证协即要求券商于8月18日前上报沪深北三大交易所注册制以来的保荐撤否项目及基本信息，并认真核对投行业务质量评价系统中已报送项目信息的准确性；后续出现新增撤否项目的，需要在5个工作日内向中证协报送。

上述保代分析道，从既有实践来看，由撤否率过高、出问题较多的保荐机构提报的IPO项目，监管通常会更为关注。后续对保代个人撤否情况进行统计后，撤否率过高、出风险较多的保代，其所提报的项目大概率也将受到更多关注。这也意味着，如果企业选择撤否率偏高的保代提供上市服务，其被严查的概率会相对更高。受此影响，企业可能规避高撤否率保代；保代也会因之尽量降低撤否率，以求在后续项目竞争中占据优势。

“对项目撤否情况进行考核，能够倒逼保荐人更为注重项目质量，在选择保荐项目之初即更加谨慎，同时减少包装美化程度。”上述保代分析。

保代同时提醒，在当前IPO全流程严监管叠加新股上市标准提升的环境下，IPO项目撤否率较之过往相对偏高，这也使项目撤否概率加大。受此影响，一定程度上，拥有更多在途IPO项目的保荐人面临着相对更高的项目撤否概率，而此类保代业务能力往往更为出色。

严重违规需退还薪酬

从《保荐业务规则》规则来看，一大导向在于严惩违规，倒逼投行保代勤勉尽责。将薪酬与保代执业质量相挂钩，是敦促投行人尽职履责的有力手段。

针对薪酬，《保荐业务规则》提出两方面规定。一方面，要求保荐机构设置科学的薪酬体系和长效的激励机制，综合考量业务人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准。

明确两类禁止行为——不得将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩；不得以业务包干等承包方式开展保荐业务。由于此两者能够显著提高投行人员工作积极性，也被视为留住人才的有效方式，此前为券商投行，尤其是中小投行普遍采用。在监管的一再规范之下，目前已经相对少见。

另一方面，如果所做项目出现严重质量问题，相关人员可能需要退回薪酬。

《保荐业务规则》明确，保荐机构应当明确保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人等出现被采取与保荐业务执业相关的自律管理措施、纪律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，保荐机构应当视情节严重程度，根据保荐机构内部制度和劳动合同的规定，经过内部审批程序，要求其退还违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬。

廉洁从业三大规范重点

廉洁从业是监管当前关注的重中之重，也是《保荐业务规则》的重要内容之一，《保荐业务规则》设立廉洁从业专章进行规范。其中三点值得特别关注。

① 保荐机构每年需要至少开展一次保荐业务廉洁从业情况检查；保荐代表人、其他从事保荐业务人员的廉洁从业情况被纳入人事管理体系，与管理、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等相挂钩。

这意味着，如果从事保荐业务的相关人员廉洁从业考核结果较差，即使业绩出色，职位晋升等大概率也将受限。

② 保荐机构应当对保荐项目股东进行穿透核查，重点关注是否存在保荐机构高级管理人员、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员及证监会系统离职人员突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等不当入股行为，并如实履行报告义务。

③ “围猎”监管、通过宣称与监管熟悉等不当方式招揽项目、不当谋取拟上市公司股权等被明令禁止，列入保荐业务活动十项禁止性行为。具体来看：

“围猎”监管——在项目申报、审核、检查、注册、立案调查等过程中，与监管工作人员进行任何正常工作沟通之外的私下接触，干扰或者唆使、协助他人干扰证券发行上市审核、证券监管或自律管理工作，通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管或自律工作人员。

通过宣称与监管熟悉等不当方式招揽项目——以诋毁同行，不合理报价，宣称与监管人员或者其他相关人员熟悉，降低尽职调查标准或信息披露质量，承诺申报时间，承诺获得批复或获得批复时间，签署“抽屉”协议，或者承诺发行价格、利率等不正当手段，招揽项目或索要不当利益。

不当谋取拟上市公司股权——以非公允价格或者不正当方式，为本人、证监会系统在职人员或离职人员及其利益关系人，获取拟上市公司股权。