鼎佳精密IPO，关联交易遭监管问询

瑞财经 严明会 去年3月，鼎佳精密向深交所递交了主板上市的申请，拟募资4亿元。然而，递表半年后它又主动撤回了上市申请。

又过了半年，鼎佳精密把目光转向了北交所。先是在新三板公开转让并挂牌，后又向北交所递交了招股书。

而这一次IPO，鼎佳精密又没有第一时间直面北交所出具的问询函。8月21日，其公告表示需要延期回复问询，原因是问询函中所需核查事项进度不及预期，相关资料还需要进一步论证和完善。

据瑞财经查阅，鼎佳精密主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研发、生产与销售。产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、一体电脑、服务器、显示器、AR/VR、智能游戏机等消费电子产品。

截至向北交所递表前，鼎佳精密的实际控制人为李结平、曹云夫妇，两人可以直接和间接合计控制鼎佳精密89.77%的股份表决权。

翻看鼎佳精密的股本形成情况可以发现，李结平、曹云夫妇并不是公司创始人。最初是2007年11月，李基柳和吴声成两人各出资25万元成立了鼎佳精密的前身“苏州华尔迪胶粘五金制品有限公司”（以下称“华尔迪有限”）。

次年10月，因双方经营理念不一致，吴声成欲寻求个人发展，便转让了其全部股权并退出。同时，刘宗友、杨金元、侯国洪、乔颖看好模切行业发展，受让了李基柳转让的华尔迪有限股份，成为了华尔迪有限新的投资人。

不到一年，因华尔迪有限的经营情况不达预期，杨金元、侯国洪、乔颖各自转让了持有的华尔迪有限全部股权并退出。此时，作为公司初始股东的李基柳，又为公司引荐了新的投资人——李红，由其收购了杨金元、侯国洪、乔颖转让的股份。此次转让完成后，李红拿到了华尔迪有限的控制权。

2009年，李结平控制的企业是华尔迪有限的供应商，他表示有意从事模切业务，便向李红收购了华尔迪有限的控制权。

瑞财经《预审IPO》查阅后发现，接盘华尔迪有限前，李结平、曹云夫妇还曾在上海、太原开过眼镜店。此外，2003年，他们还成立了“昆山市鼎佳电子材料有限公司”（以下称“昆山鼎佳”）。

2020年12月，为避免同业竞争，减少和规范关联交易，增强公司经营独立性，华尔迪有限通过发行股份的方式收购了昆山鼎佳及李结平、曹云夫妇控制的另一家企业重庆鼎佳绝缘材料有限公司（以下称“重庆鼎佳”）。李结平以昆山鼎佳50%股权、重庆鼎佳60%股权作价向华尔迪有限认缴194.2万元，曹云以昆山鼎佳50%股权、重庆鼎佳20%股权作价向华尔迪有限认缴161.8万元。

此次实缴出资暨股权转让完成后，昆山鼎佳、重庆鼎佳成为了华尔迪有限的全资子公司。

2021年度、2022年度和2023年度（以下称“报告期”），昆山鼎佳主要经营消费电子防护性产品的设计、研发、生产与销售，防护性产品为消费电子行业辅料的重要分支，是对鼎佳精密功能性产品的延伸。

值得一提的是，2021年11月5日，昆山鼎佳和曹云胞弟曹绪威曾持有90%股权并任执行董事、总经理的企业昆山新赫睿电子材料有限公司（以下称“新赫睿”）签订了设备资产转让协议，新赫睿将机器设备以62.78万元的价格转让给了昆山鼎佳。

2022年7月新赫睿被注销后，公司人员被依法遣散并协商解除了劳动合同，其中有5名职工被转移到了鼎佳精密或昆山鼎佳工作并与其订立劳动合同。而这一关联交易，在问询环节被北交所指出有“未解决潜在同业竞争”之嫌疑。

值得注意的是，李结平、曹云夫妇与鼎佳精密的多项关联交易也被北交所提及。

2021年5月14日，鼎佳精密的前身华尔迪有限与身为公司实际控制人的李结平签订股权转让协议，李结平将其持有的昆山飞博特电子科技有限公司（以下称“飞博特”）44%的股权以13.83万元的价格转让给了华尔迪有限。2020年10月20日，华尔迪有限向联宝（合肥）电子科技有限公司（以下称“合肥联宝”）提供《连带责任保证函》，为飞博特提供了不可撤销的连带责任保证，保证范围为供应商在主合同项下应向合肥联宝支付的全部款项。

2022年5月，曹云将其持有的香港鼎佳电子材料有限公司（以下称“鼎佳材料”）100%的股权以0元的价格转让给了鼎佳精密子公司鼎佳科技。但2021年12月26日时，鼎佳材料就已向香港工商部门提交了撤销注册申请，且截至2021年12月31日，鼎佳材料的净资产为-2.96万元。

此外，报告期内，由李结平控制的昆山臻佳企业管理中心（有限合伙）（以下称“昆山臻佳”）注册地为鼎佳精密名下房产，鼎佳精密与昆山臻佳签订了《无偿使用证明》。

对于上述事件，北交所要求鼎佳精密说明各关联交易的合理性，说明是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。

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