北京
转自：企业公告
9月18日，华仁药业发布公告称，公司及全资子公司西安曲江华仁药业有限公司、安徽恒星制药有限公司因股权转让纠纷被起诉，涉案金额达2.84亿元。
9月18日，华仁药业发布公告称，公司及全资子公司西安曲江华仁药业有限公司、安徽恒星制药有限公司因股权转让纠纷被起诉，涉案金额达2.84亿元。
该诉讼源于2021年华仁药业对安徽恒星的收购。原告为宜春聚特星商贸中心（有限合伙）等五家当时收购案中的卖方（下称“五原告”）。本次曲江华仁、华仁药业为被告，安徽恒星为第三人。
2021年7月23日，五原告与被告曲江华仁、第三人安徽恒星等签订《西安曲江华仁药业有限公司关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》，约定了转让价款及支付安排、业绩承诺、违约责任等事宜；交易价格为8亿元。交易完成后，安徽恒星并表华仁药业，成为后者的三级全资子公司。
同时，双方约定这笔8亿元交易款分期支付，包括20%的首付款1.6亿元、32%的股权交割款2.56亿元，剩下的3.84亿元则与业绩承诺挂钩。
该案双方的分歧在于安徽恒星是否完成了收购时约定的业绩承诺。
在2021年至2023年的业绩承诺期内，安徽恒星的扣非净利润需分别不低于6000万元、8000万元、1亿元。由此每年可获得1.28亿元的业绩承诺期对价。
五原告认为，2021年至2023年，安徽恒星累计扣非净利润已达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付3.84亿元尾款。但实际上，后者目前仅支付了2021年对应的1.28亿元，未支付后两年对应的2.56亿元。
而华仁药业显然不认可“达到业绩承诺标准”的说法。
据公司2023年年报问询函回复给出的数据，2023年，安徽恒星扣非净利润为5196.72万元，同比减少34.13%。另外，安徽恒星在业绩承诺期内累积实现金额2.00亿元，较收购协议中的2.4亿元差额为3952.74万元，完成率为83.53%。
此外，华仁药业称，据双方的收购协议，除完成安徽恒星净利润业绩目标外，卖方还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。
但安徽恒星存在固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023年度承诺净利润目标未完成等偏差情况，因此公司未支付前述尾款。
华仁药业另称，基于前述“违约行为”，曲江华仁已于2024年4月向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求赔偿。7月，该诉讼移送西安市雁塔区人民法院，目前尚在案件移送管辖立案审查中。
对于安徽恒星2023年业绩下滑和未完成目标，华仁药业则称，受行业政策、审评安排、市场申报情况等影响，前者喷他佐辛注射液药品注册证书取得时间由原预计的2023年H1延期至11月。导致该产品生产销售计划滞后，未如预期产生经济效益。
值得注意的是，该诉讼涉案金额2.84亿元。而2023年，华仁药业归母净利润仅为1.88亿元。
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