赛克赛斯IPO：内控薄弱信披涉假，与券商、会所同遭书面警示

2024年9月4日深交所公布的三则监管函中，披露了赛克赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“赛克赛斯”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及相关人员，在赛克赛斯冲击上市过程中的违规行为。

需要注意的是，赛克赛斯目前是IPO在审状态（已完成首轮审核问询），收到监管函后并未撤回上市申请。

据《监管函》披露，证监会在现场检查中发现，赛克赛斯作为信息披露第一责任人，未如实披露业务推广相关内部控制薄弱环节、部分推广活动验收存在瑕疵情形，相关审核问询回复与实际情况不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

而海通证券、信永中和作为中介机构，相关人员执业过程中未充分关注并审慎核查前述事项，发表的核查意见不审慎，对公司资金流水核查取证不充分，对终端客户走访、视频访谈程序不到位，也一同被深交所采取书面警示的监管措施。

撰稿/朱之焱

编辑/杨墨含

业务推广费有“猫腻”，信披失真

赛克赛斯主要从事植介入生物材料类医疗器械的研发、生产和销售，销售模式以经销商模式、配送商模式、直销模式相结合，客户由经销商、配送商及终端医院等构成。

2021年度、2022年度及2023年度（以下简称“报告期”），赛克赛斯营业收入有所下降，分别为4.37亿元、4.36亿元和 3.79亿元，净利润却保持增长，分别为1.27亿元、1.37亿元和1.50亿元。

公司营业收入中主营业务收入占比超过99%，主要来源于复合微孔多聚糖止血粉、手术防粘连液、可吸收硬脑膜封合医用胶、可吸收血管封合医用胶这几类产品的销售收入。各年度主营业务毛利分别为 2.59亿元、3.82亿元和 3.29亿元。

此外，主营业务毛利率逐年小幅下滑，分别为90.52%、88.28%和87.45%。

可以看到，赛克赛斯在收入和毛利率同时发生下降的情况下，净利润居然还维持住了增长，并且与毛利变动趋势并不一致。

一般来说，利润的提升来源于成本相对的减少或费用相对的减少。

报告期内，赛克赛斯的期间费用分别为 2.65亿元、2.31亿元以及1.62亿元，2022年和2023年同比下降12.60%、29.23%，是公司2023年营业收入、毛利双降，但净利润得以升高的重要原因。

赛克赛斯的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，并以销售费用为主（下图）。

销售费用明细中，又以业务推广费为主，常年占据销售费用九成以上（下图）。

招股说明书显示，公司业务推广费主要用于聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动支出，该费用金额从2021年的2.04亿元，到2022年的1.74亿元，2023年时已降至1.09亿元。

虽然赛克赛斯的业务推广费大幅下降，但医药公司业务推广费（或称“推广服务费”）极易成为财务造假、“藏污纳垢”的所在，甚至涉及利益输送、商业贿赂等问题，今年以来，监管层对该费用发生的真实性极为审慎。

在首轮审核问询中，交易所也曾就公司业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询。

赛克赛斯回复称，公司建立了较为完善的业务推广费内控管理机制，通过事前严格把关CSO团队、事中随机抽取部分业务活动进行监督、事后审核验收推广相关证明材料等，确保CSO服务商按照约定开展业务推广活动，其提供的票据是基于真实业务发生。

然而，据9月4日深交所发出的《监管函》披露，审核问询回复与证监会现场检查发现的实际情况不符。

现场检查发现，赛克赛斯业务推广相关内部控制存在薄弱环节，包括未按照内部制度规定对CSO服务商准入相关的关键审查工作留存纸质材料、未对CSO服务商是否符合规定的准入条件进行实质审查、对CSO服务商推广活动监督抽检比例较低等。

同时，还发现赛克赛斯部分推广活动验收存在瑕疵，包括推广项目验收单内容设计简单，无法完整反映验收的具体情况；部分项目验收单显示的材料清单与后附材料不一致，部分项目验收单显示在未收到发票情况下通过验收；学术推广项目的验收材料没有打卡记录、现场走访等证明材料；验收材料普遍存在未记录会议或展览举办具体地点等异常情形。

综上，赛克赛斯作为信息披露第一责任人，未如实披露业务推广相关内部控制薄弱环节、部分推广活动验收存在瑕疵情形，相关审核问询回复与实际情况不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款、第三十八条第二款的规定。

而邹方明作为公司实际控制人、董事长，柏桓作为公司总经理、董事，郑学刚作为公司财务总监，未能诚实守信、勤勉尽责，对公司前述违规事实负有重要责任。上述人员的行为违反了《审核规则》第二十六条第一款的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所决定对赛克赛斯、邹方明、柏桓、郑学刚采取书面警示的自律监管措施。

中介机构核查及发表意见不审慎、取证不充分

今年以来，监管层发布的一系列文件都反复提及并强调了严把拟上市企业申报质量、压实中介机构“看门人”的责任。“坚持申报就要担责，以此倒逼发行人进一步提高申报质量，也倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责”等监管理念也在今年频繁发布的对拟上市公司、中介机构的各种监管措施和处罚中一一体现。

而在监管风暴席卷行业之际，海通证券无疑站在了风口浪尖。自2024年1月，海通证券及保荐业务负责人姜诚君等在上交所现场督导后因履职尽责明显不到位、未能审慎勤勉执业等受到监管谈话和监管警示的监管措施后，海通证券不断收到“罚单”，涉及沃得农机、中核钛白、科利德等多个项目，姜诚君更是在辞职外逃后又被缉拿归案并遣返回国。

在此次证监会的现场检查中，赛克赛斯的保荐券商海通证券及保荐代表人韦健涵、 朱文杰，信永中和会计师事务所及签字会计师毕强、燕进均，被发现有违规行为。

在审核过程中，针对赛克赛斯业务推广费事项，交易所曾要求保荐人发表明确意见。海通证券回复称“报告期内，发行人已制定较为完善的CSO体系，针对推广活动的开展、验收、发票管理等建立了内部控制制度并进行有效执行”。

然而，证监会现场检查发现，赛克赛斯业务推广相关内部控制存在薄弱环节，部分推广活动验收存在瑕疵。海通证券对其推广活动核查程序有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。主要体现在以下三个方面：

一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论,未对CSO服务商调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强等问题给予充分关注并进一步核验；

二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验；

三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。

其次，海通证券对资金流水核查取证不充分，包括：对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，未进一步核查具体消费情况；对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水仅简单备注用途，底稿中未见进一步取证材料等。

此外，海通证券及相关人员对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括：部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。

综上，海通证券及相关人员上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定，被采取书面警示的监管措施。

类似地，信永中和及相关人员也未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未充分关注并审慎核查公司业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎，对公司资金流水核查取证不充分，对终端客户走访、视频访谈程序不到位，违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款和第三十八条第二款的规定，被采取书面警示的监管措施。